中色股份：总经理工作细则(2023年4月修订)

中国有色金属建设股份有限公司

总经理工作细则(2023年修订）

第一章 总则第一条 为规范中国有色金属建设股份有限公司（简称公司）经理层工作，建立科学、高效的经理层运作机制，根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会授权管理办法》等相关规定，结合公司实际制定本细则。

第二条 公司经理层由总经理、副总经理、财务总监组成，总经理助理级人员由总经理助理、总法律顾问、董事会秘书、安全总监等组成。总经理对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 本细则内容包括：总则、职责和授权、总经理办公会、经理层专题会、决策执行、反馈和报告、附则。

第四条 本细则适用于公司本部，出资企业参照制定并执行。

第二章 职责和授权

第五条 总经理职责

（一）对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求。

（二）主持公司生产经营管理工作、组织实施董事会决议等《公司章程》规定的职权。

（三）在履行公司决策程序后，代表公司签署日常经营性合同，在董事会授权范围内履行文件审批、费用支出等各项职权，并通过总经理办公会审议重大事项。

（四）总经理享有行使单笔100万元（含）以下工程承包及贸易业务以外的物资采购（含办公设备）和服务采购的审批权。

（五）本着审慎与效率兼顾原则，可将一定类别事项、一定金额事项的决策权授予其他经理层成员、总经理助理级人员或项目经理等。

第六条 副总经理、财务总监及总经理助理级人员的职责

（一）对公司、董事会和总经理负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，协助总经理开展工作。

（二）具体负责分管或协管范围内的日常工作，按照分工、授权委托书和相关授权管理制度的授权行使文件审批、合同签订、费用支出等各项职权，并通过经理层专题会研究推进所分管的工作，落实董事会会议和总经理办公会的决策。

第七条 总经理办公会是经理层议事机制，审议《公司章程》和《董事会授权管理办法》等制度和规定中总经理办公会授权范围内的重大事项，主要包括：

（一）研究提交董事会审议的事项；

（二）组织实施董事会决议，检查、督促执行情况；

（三）研究并落实公司战略、发展规划、年度计划等，研究公司职工薪酬预算、分配方案及相关制度等，研究公司重点工作和重点项目等各项业务和管理事项，并对执行情况进行检查、督促。

（四）单笔超过100万元且低于2000万元（含）的第五条第四款中所述事项，经总经理办公会审议，总经理审批。

总经理办公会审议重大事项时，属于落实党中央国务院重大战略决策、国资委重要工作部署，以及“三重一大”事项的，应事先听取公司党委意见；属于涉及职工切身利益的，应当通过职工代表大会或其他民主形式听取职工意见或建议。

第八条 经理层专题会是经理层和总经理助理级人员的工作研究和讨论机制，主要对拟提交总经理办公会审议的重大事项进行事前论证，以及对董事会会议和总经理办公会的决策落实进行专题研究。

第三章 总经理办公会

第九条 总经理办公会分为定期会议和临时会议。

定期会议原则上每月或两周召开1次。当出现以下情形时，总经理应及时召开临时会议：

（一）董事长提出要求时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营管理事项须立即审议时；

（四）发生重要或突发事件时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第十条 总经理办公室负责发出议案征集通知，一般情况下，召开定期会议应在会议召开5个工作日前发出议案征集通知，议案提出单位在会议召开2个工作日前向总经理办公室提交议案和相关资料；召开临时会议应在会议召开2个工作日前发出议案征集通知，议案提出单位在会议召开1个工作日前向总经理办公室提交议案和相关资料。在总经理办公室进行形式和要件审核后，由总经理确定为议题。

第十一条 总经理办公室负责编制会议通知，经总经理同意后发出。定期会议的通知在会议召开2个工作日前发出；临时会议的通知，原则上应不迟于会议召开前的4个小时发出。

会议通知内容至少应包括：会次、会议形式、会议时间和地点、议程和议题、发出通知的时间、议案及相关资料。

对于涉及保密、敏感事项的资料，经总经理同意后，可以在会议召开时由主办部门直接提供给参会人员。

第十二条 总经理办公会分为会议审议、书面审议和通讯审议。一般情况下，定期会议和临时会议均应通过会议形式审议。当出现外部有明确时限要求、难以在规定时限内采取会议或书面形式审议的事项时，可以采取通讯形式审议。

第十三条 总经理办公会由总经理召集和主持。总经理因故不能召集和主持时，应指定1名经理层成员代为履行。

参加总经理办公会人员包括公司经理层和总助级人员。总经理办公会可视公司实际情况的需要，要求公司有关部门负责人参加会议，并就相关事项向会议作专项报告或阐述，

以保证总经理办公会决议的全面性和正确性。

参会人数达到应参会总人数的二分之一及以上时，方可召开总经理办公会。

第十四条 以会议审议形式召开的总经理办公会，通常按照以下程序召开：首先由主持人宣布会议议程，通报议案征集情况和议题确定情况；然后由主持人根据议题类型，按照程序组织审议或讨论；最后由主持人做会议总结，提出落实要求。

第十五条 能够以书面形式审议的事项，议案提出单位可与总经理办公室协商，提交议案和相关资料，经总经理同意后，由总经理办公室组织书面审议。

第十六条 需要以通讯形式审议的事项，议案提出单位可向总经理办公室提出书面或口头报告，并向分管或协管领导报告情况；分管或协管领导同意后报总经理，总经理同意后，由总经理办公室组织通讯审议。

第十七条 总经理办公会审议的事项，当涉及参会人员本人及直系亲属、近姻近亲等利益关联方时，相关参会人员应主动提出回避。本人未提出时，总经理应提出回避要求。

第十八条 总经理办公会采取会议形式审议的，应形成会议记录和纪要；采取书面形式审议的，应形成会议纪要；采取通讯形式审议的，应先形成初步会议纪要，再结合后续以会议或书面形式审议的确认结果，形成正式的会议记录和纪要。

第十九条 会议记录和纪要由总经理办公室负责编制，

按照审议形式、议题类型，采取不同的审核、签发方式。

第二十条 会议记录和纪要一般形成1份，用于归档；当需要向相关单位提供时，可以采取扫描件加盖公章方式提供；当确有必要时，应重新补充份数。会议记录和纪要的整理、归档、借阅遵照公司文书档案相关制度执行。

第二十一条 总经理办公会审议的事项，在正式公布前属于保密内容。参会、列席和工作人员对议题内容和审议过程负有保密责任和义务，必要时应签署保密承诺书。任何人员不得将尚未正式公布的议题内容，以及议题审议过程的信息，泄露给无关人员。

第四章 经理层专题会 第二十二条 根据分工或总经理委托，经理层和总经理助理级人员可以召开专题会，牵头组织相关单位和人员，论证、协调、推进、督办公司相关生产经营管理工作。

第二十三条 经理层专题会主要分为事前论证和工作落实两类。

——事前论证：对拟提交总经理办公会审议的事项中，重大、重要或复杂的工作，事前进行研究和论证，形成书面意见或会议纪要，作为议案的附件材料，为总经理决策提供支撑。

——工作落实：对董事会会议和总经理办公会决策事项的执行、以及所分管或协管工作的落实，进行细化部署，协调解决推进中存在的问题，监督进展情况和执行效果。

第二十四条 经理层专题会一般应采取现场会议形式

召开，组织工作由经理层成员分管的部门负责，会议组织工作可参照总经理办公会程序，适当简化后开展。

第二十五条 经理层专题会的会议纪要，一般由经理层成员、总经理助理级人员分管或协管的部门编制，经主持会议的分管或协管领导审定签署，总经理办公室备案。会议纪要根据专题会涉及的范围，由分管或协管的部门负责发放。

第五章 决策执行、反馈和报告

第二十六条 总经理办公会作出的决定和部署，由牵头分管或协管领导按照分工或委托，负责组织、协调、推动落实，有关单位负责具体执行。

第二十七条 总经理办公室负责建立催办督办机制，就总经理办公会决策部署的落实过程和落实结果进行跟踪、督办和检查，对执行单位的反馈与报告给与必要指导、支持和监督，并以会议、书面或口头方式，向董事会报告董事会授权总经理办公会审议事项的执行情况。

第二十八条 总经理应亲自或组织相关人员向董事会报告工作；向董事、监事报送资产负债表、利润表、现金流量表和财务报告，并保证报告的真实性。总经理应自觉接受董事会、监事会的监督和检查。

在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就职权范围内的工作情况向董事长报告。

第二十九条 公司原则上每年召开1次职工代表大会，由总经理代表经理层报告职权范围内的有关工作，听取职工代表意见。

第三十条 总经理、副总经理、财务总监每年应向董事会述职；总经理助理级人员、总部部门主要负责人，每年应在由总经理召集并主持的述职会议上述职。

第六章 附则

第三十一条 总经理办公会、经理层专题会所形成的纸质版、电子版、音频、影像等形式的资料，包括但不限于会议通知、会议议案、相关资料、法律和专业审核意见、会议记录、会议纪要、总经理年度工作报告等，由总经理办公室按照公司档案管理相关制度整理和归档。

第三十二条 对于故意违反如实提供信息义务、未履行会议决策执行义务、未履行保密义务，以及因过失违反上述条款造成损失或不良影响的，应追究相关责任人的行政责任、经济责任。

第三十三条 本工作细则自公司董事会批准之日起实施，解释权属于公司董事会。原《中国有色金属建设股份有限公司总经理工作细则》（中色股董办〔2022〕1号）同时废止。