中色股份：规范与关联方资金往来管理制度(2023年修订)

中国有色金属建设股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度

（2023年修订）

第一章 总则第一条 为规范中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来,避免公司关联方占用公司资金,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《中国有色金属建设股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《中国有色金属建设股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条 本制度所称资金占用,包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用,是指公司关联方通过采购、销售、接受或提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

非经营性资金占用,是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第四条 公司应规范并尽可能的减少关联交易,在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时,关联方不得占用公司资金。

第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二章 公司关联方资金往来规范

第六条 公司及控股子公司与关联方发生经营性资金往来时，应当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金被占用；同时，公司应采取必要措施避免公司与公司关联方的非经营性资金占用行为。

第七条 公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给关联方使用:

（一）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托公司关联方进行投资活动；

（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代公司关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第八条 公司在与公司关联方进行关联交易时,除应符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外,还需依照公司章程、《关联交易管理办法》等规定的决策程序进行,并且应当遵守深圳证券交易所《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露管理办法》的有关规定履行相应的信息披露义务。

第三章 资金往来支付程序

第九条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任,应按照有关法律法规和公司章程的规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十条 在公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时,公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外,还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序,并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

第十一条 公司财务部门在向关联方支付资金之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，按照《中国有色金属建设股份有限公司本部财务收支审批权限管理办法》规定进行审批支付。

各子公司向关联方支付资金时，应根据各子公司财务收支审批权限履行审批程序。

第十二条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第四章 审计和档案管理

第十三条 公司聘请的财务审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作时,应当对公司存在公司关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

第十四条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项,并建立专门的财务档案。

第五章 责任追究与处罚

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时,违反本制度要求而给公司造成损失,应当承担赔偿责任,损失较为严重的,还应由相应的机构或人员予以罢免；同时,公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉,由有关部门追究其

行政、民事、刑事法律责任。

第十六条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的,公司应及时发出催还通知并同时向有关部门举报,要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的,公司应及时要求赔偿,必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。

第六章 附则

第十七条 本制度所称“控股股东”、“实际控制人”、“关联方”、“关联交易”等词语的含义与《深圳证券交易所股票上市规则》中的含义相同。

第十八条 本制度未尽事宜或本制度生效后与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，原施行的经第七届董事会第3次会议审议通过的《中国有色金属建设股份有限公司规范关联方资金往来管理制度》同时废止。