中百集团：制度管理规定

中百控股集团股份有限公司

制度管理规定

第一章 总则第一条 为进一步加强中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）制度管理，规范制度的制订、审查和管理流程，建立和完善适合公司的制度体系，根据《公司法》及相关法律法规、《公司章程》，制定本管理规定。

第二条 本管理规定所称制度，是指公司根据国家法律、党内法规、监管要求及经营管理需要，按照公司规定的程序制定，用以规范公司经营管理活动和员工行为，并以公司级管理文件、制度等形式发布，具有普遍性和长期性效力的规范性文件总称。非发文形式发布的内部具体工作要求、对具体事项的公告或通知，不适用本管理规定。第三条 本管理规定适用于公司及公司下属全资、控股公司（以下简称“下属公司”），下属公司结合企业实际开展本单位的制度建设，持续完善制度管理体系。

第四条 制订制度应当遵循以下原则：

（一）合法合规原则：公司制度要贯彻落实党和国家路线方针政策，符合法律法规和上级相关文件精神；制度的发布必须经过合法合规性审查，确保制度内容和流程合法合规。

（二）系统规范原则：公司建立制度体系，构建制度地图，全面落实公司战略目标和管控要求，推进全级次单位制度建设体系化、标准化、规范化，强化制度体系与管理体系有机融合。

（三）分层管理原则：公司健全与治理结构相适应的制度管理机制，分层管理、逐级负责。公司及各二级单位风控合规部室归口管理，业务部室及相关职能部室主体负责，落实制度体系建设职责。

（四）动态管理原则：公司强化制度“立改废释”全生命周期动态管理，及时准确地将国家现行法律法规、行业政策、国资监管规定及公司管理要求转化为内部制度，保持制度与管理相适应，保证制度前后衔接、上下配套、标准明确、覆盖全面、责任清晰。

（五）刚性执行原则。公司坚持科学合理制定制度，加强宣贯和培训，建立健全监督机制，严格落实责任追究，保障制度贯彻落地。

第五条 公司各部室应系统规划与部室职能、岗位职责相匹配的制度，建立健全中百控股集团股份有限公司制度地图（附件1），保障制度覆盖各类经营管理活动。公司制度地图“纵向”分为基本制度、工作规则、管理办法、操作细则等四个级别，“横向”分为公司治理、经营管理、财务管理、人力资源管理、信息管理、采购管理、销售管理、风控合规管理等业务类别。公司制度体系按照其制订的条件和基础，分为四个层级，其管理颗粒度也因层级的不同，由纲领性文件向业务指导细则而逐渐细化和深入。第一层级，基本制度是指规范公司治理结构、决策、授权等事项的制度，其主要命名为：“××规定”等。

第二层级，工作规则是对某业务领域管理的原则类规定和要求，主要是确定公司各项经营管理的指导思想、基本原则、管理范围、执行规则、基本方法等，其主要命名为“××制度”、“××指导意见”、“××指引”、“××指南”、“××规则”等。

第三层级，管理办法主要是依据工作规则，执行管理原则和要求，提出具体的措施和要求，是结合实际情况对原则类制度的落实情况进行更为详细的解释和补充的支撑性制度。其主要命名为“××办法”。

第四层级，操作细则主要是对管理办法中具体业务环节进行规范、细化的操作，操作细则应绘制操作流程图，作为制度附件发布。其主要命名为“××细则”、“××规范”。

第六条 制度效力有一定的期限，可以在制度标题后加括号注明“暂行”字样;制度有待实施后进一步调整修订的，可以在制度标题后加括号注明“试行”字样。

第二章 管理职责

第七条 公司建立由党委全面领导，风控合规部归口管理，各部室主体负责和具体实施，审计部、纪检监察室等部室监督执行的制度管理组织体系。

第八条 风控合规部是公司制度的归口管理部室，主要职责包括：

（一）负责统筹公司制度体系的建设与优化；

（二）负责对公司拟发布的制度的合法合规性及制度间的逻辑性开展审核，指导下属公司对本公司制度开展合法合规性审查；

（三）负责组织公司制度修订计划的编制与实施；

（四）负责统筹公司制度的起草、修订、废止工作；

（五）对下属公司制度管理工作进行指导、评价和考核；

（六）负责制度体系建设运行情况的贯穿检视和优化；

（七）监督公司各部室对其制定的相关制度进行宣贯；

（八）负责开展制度汇编工作；

（九）负责其他制度管理相关工作。

第九条 各部室负责本部室职责范围内制度管理工作，主要职责包括：

（一）负责本部室职责范围内的制度建设与优化，及时将法律法规等外部监管要求转化为内部制度，制定制度制（修）订计划，建立本业务领域制度地图；

（二）起草、修订本部室职责范围内相应的各项制度，并根据风控合规部统筹安排，提交公司相应会议决策；

（三）负责本部室职责范围内的制度宣贯和解释工作；

（四）负责对本业务领域制度的执行情况进行垂直管理；

（五）配合风控合规部开展公司制度管理的其他工作。

第十条 公司审计部、纪检监察室等监督部室对制度管理开展监督，通过审计、内部巡察、现场检查等方式检视、发现制度设计与执行中存在的问题，及时反馈给相关部室督促整改。

第十一条 公司工会负责对制度中涉及职工合法权益的相关内容提出意见和建议，依法依规监督涉及职工切身利益的规章制度制定，并监督实施。

第十二条 公司办公室负责制度的签发程序、行文规范、公文流转等工作。

第三章 制度全生命周期管理

第十三条 公司制度全生命周期管理包括计划、起草、合法合规性审查、会签、审批、发布、归档、宣贯、评估、修订、废止等环节。

第十四条 编制计划

各部室制订本部室职责范围内的制度修订计划。制度修订计划每年编制一次，于每年3月中旬前提交至公司风控合规部。公司风控合规部对各部室提交的计划进行汇总，并制订制度建设计划，明确拟订制度名称、起草部室、适用范围、制度层级、进度安排等。

第十五条 制度起草

（一）制度由制度内容所涉事项的归口管理部室负责起草，内容涉及多个部室的，在编制计划时确定牵头起草部室。

（二）起草部室应对起草项目进行深入研究，正确理解制订依据，准确把握公司工作的实际情况，对拟定制度的作用与效果进行预测。

（三）制度范围应包括以下主要内容：目的与依据、适用范围、术语解释、主管部室、管理职责、基本原则、具体内容、解释部室、实施日期等。需要具体执行相配套的表格、文本等附件应一并起草。

（四）制度的结构应当谨慎、清晰、完整，正文内容较多的，可以分为总则、主要内容和附则。其中，总则阐述订立制度的目的要求、适用范围、基本原则、概念与术语的定义；主要内容包括实体内容与程序规定等；附则列示制度施行的要求和注意事项，包括解释权限、实施日期以及与其他制度的效力关系等。

（五）制度应当以条文形式表述。内容复杂且条文较多的应当设章、节、条。内容简单且条文较少的，可以不设章节，直接以条文形式表述。章、节、条的序号用中文数字依次表述。

（六）制度的行文应当规范、文字简练、用语准确、简明易懂。

（七）制度的授权性规范、禁止性规范和义务性规范应当以不同文字予以明确表述，“可以”表示授权性规范，“不得”表示禁止性规范，“应当”或“必须”表示义务性规范。引用同一制度其他条文的，应当明确被引用的条文序号；引用其他制度条文的，应当明确所用制度的名称及条文；引用法律法规的，应当明确被引用的法律法规名称。

（八）拟定制度将代替正在执行的制度时，应当在该制度中明确标明予以废止制度的名称或被替代废止部分的内容。

（九）制度起草部室应按照制度年度制（修）订计划与《中百控股集团股份有限公司制度编写规范》（附件2）起草制度，提炼管理要点，编制《中百控股集团股份有限公司制度管理要点一览表》（附件3），报公司风控合规部审核。

第十六条 征询意见

（一）制度内容与其他部室职责有关联的，制度起草部室应将制度征求意见稿及《中百控股集团股份有限公司制度管理要点一览表》（附件3）发相关部室充分征求

意见，并在OA等信息系统组织完成制度会签。相关部室在收到制度征求意见稿后，一般应在3个工作日内提出修改意见并回复制度起草部室。

（二）制度起草部室应对回复意见进行充分的分析论证，对合理的意见和建议应予以采纳；对不宜采纳的意见和建议，应向提出意见和建议的部室解释或说明，经解释或说明后仍存在分歧的，应视情况提交公司相关会议决定。第十七条 合法合规性审核制度起草部室根据征求意见，对制度征求意见稿修改后，提交公司风控合规部进行合法合规性审核。公司风控合规部一般应依据公司合法合规性审核制度的相关规定要求在3个工作日内从制度程序、内容、体例等方面的对制度进行合法合规性审核，并出具书面审核意见。审核意见中带有“应当”“必须”“禁止”等强制性字样的，制度起草部室应予采纳。第十八条 会议审议制度起草部室根据合法合规性审核意见修改后，需形成制度草案，并附《中百控股集团股份有限公司制度管理要点一览表》（附件3），报制度起草部室分管领导审阅后，提请公司相关会议审议。第十九条 正式印发

（一）原则上，公司基本制度由董事会审议通过后发布，公司党委会议事规则、公司“三重一大”决策制度、公司工作规则类及管理办法类制度的制定与修订由公司党委会审议通过后发布；公司操作细则类制度由公司经理办公会审议通过后发布。

（二）制度以正式文件形式印发，由办公室负责文件的制作、印发，同时在公司OA系统进行更新。

第四章 制度维护

第二十条 制度出现下列情况的，应及时进行修订和完善：

（一）制订制度所依据的党内法规、国家法律法规、上级文件发生变化，需要对制度进行修改或废止的。

（二）在制度执行过程中发现问题，需要对制度进行修订或废止的。

（三）因公司经营管理等改革调整，需要对制度进行修订、新立或废止的。

（四）需要进行修订或废止的其他情况。

第二十一条 法律法规、行业政策、公司战略、业务模式、 组织机构、职能职责等内外部环境发生变化时，相关部室要在3 个月内修订、废止相应的制度，并根据实际调整制度年度制（修）订计划。第二十二条 公司根据实际情况可以发布“暂行”或“试行”制度。制度起草部室应定期对试行制度的运行情况进行检视，及时收集制度运行中发现的问题，并根据实际情况适时进行修订完善。公司“暂行”制度有效期为一年，“试行”制度有效期为两年。到期需要继续执行的，应制发正式制度。

第五章 制度宣贯

第二十三条 公司各部室应在制度发布后的1个月内组织开展制度培训宣贯，并做好培训记录。各部室可根据部室实际及制度重要性等情况选择宣贯方式，如0A系统网上公告（标识重点）、宣传栏张贴、传阅、专题学习、宣讲（总结交流）、专题考核（如试卷考核）等各种方式。培训及宣贯记录需提交风控合规部存档。

第六章 制度执行、惩处与效果评估

第二十四条 公司制度经审核发布后，立即生效。各部室需遵循刚性执行原则，严格落实各项条款，提升组织管理的规范性和稳健性。

第二十五条 全体员工要严格遵守公司制度，确保制度得到有效落实。任何违反或不遵守制度的行为都将受到严肃处理，以维护组织纪律和规范秩序。

对不严格按制度执行、拒不执行公司制度的行为，公司根据具体情节和行为的影响程度，对相关员工采取相应惩处措施。员工违反公司制度给公司造成实际经济损失的，公司有权按照劳动合同约定责令员工赔偿经济损失。惩处措施以及责令员工赔偿经济损失的具体适用，依照《中百集团员工奖惩办法》的有关规定执行。

第二十六条 公司风控合规部和各部室应定期组织开展制度有效性以及执行效率效果评估。

第七章 制度的废止

第二十七条 制度废止按其表现形式分为：

（一）自然废止。是指新修订制度代替正在执行的制度，使后者自然失效以及标注有效期限的制度其有效期届满自然失效。

（二）通知废止。是指因公司经营管理改革调整等，不再适用且不进行修订的制度，以通知形式宣布其失效的废止方式。第二十八条 自然废止程序，即有效期届满或新修订制度印发同时原制度自然失效的过程。第二十九条 通知废止包括审议、通知两个基本程序。

（一）会议审议。提出部室应将拟废止制度及废止原因说明，报分管领导审阅后，根据审议权限提请公司相关会议审议。

（二）通知废止。原则上，制度经公司相关会议讨论或审议通过后，即可通知废止；但基本制度废止的通知应当报经公司总经理、董事长审批同意，并经公司董事会审议通过。

第八章 制度信息化建设

第三十条 公司实行OA系统办公线上化，制度意见征集、合法合规性审核、发布、归档等环节全生命周期线上管理。

第三十一条 公司制度相关流程逐步全面步入相关信息系统，实现制度相关的流程审批线上化、可视化。

第三十二条 公司各部室应当定期梳理归口管理的业务流程，查找内控合规风险点，运用信息化手段将内控要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强内控合规审查，强化过程管控。

第九章 制度监督与改善

第三十三条 公司建立制度监督与改善机制，保障公司各项管理要求落实落地。

第三十四条 公司各部室严格落实制度管理主体责任，开展本业务领域制度在总部及下属单位执行情况的检查与评价。

第三十五条 公司风控合规部定期组织开展内控建设检查，指导下属公司开展内控建设，督促相关单位建立健全和持续完善制度体系。

第三十六条 公司审计部、纪检监察室等监督部室加强制度执行监督，对违反公司制度的单位或个人，按照相关规定严肃追究责任。

第三十七条 公司建立制度管理协同机制。公司风控合规部与各部室沟通交流日常经营、内控评价、内外部审计、内部巡察过程中发现的问题，推动整改措施落实到位，不断提升公司制度体系能力。

第十章 附则

第三十八条 公司制度及制度衍生资料，都属于公司内部资料，员工只能按照规定在权限范围内使用，未经批准不得擅自对任何单位和个人提供。

第三十九条 本管理规定未尽事宜，依照国家有关法律、法规的规定执行。

第四十条 本管理规定由董事会授权公司风控合规部负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效。

附件：

1.中百控股集团股份有限公司制度地图

2.中百控股集团股份有限公司制度编写规范

3.中百控股集团股份有限公司制度管理要点一览表

附件1

附件2

中百控股集团股份有限公司制度编写规范

集团制度一般由以下内容构成：名称、总则、管理职责、标准与规范、业务流程、管理要求、附则等，并固定行文顺序，实施和操作类制度可根据需要做适当调整。具体要求如下：

一、名称

制度名称即标题，文字应准确、简要，其行文用语为“中百控股集团股份有限公司XXX办法（规定、细则、制度等）”。如属“暂行”、“试行”的，名称中要标明。

二、总则

总则包括该制度的制定目的、适用范围、术语、相关文件等内容。

1.目的。描述制度制定目的，其行文用语为“为……,特制定本制度（规定、细则、办法等）”。如果该制度是依据党和国家有关路线、方针、政策、法律法规和有关监管机构的监管要求以及公司章程的规定制定的，在第一条中也应载明，则行文用语为“根据……,为……,特制定本制度（规定、细则、办法等）”，引用的文件应注明出处、文号等。

2.适用范围。明确制度的适用范围，指出制度适用于哪些业务、单位或部门，其行文用语为“本制度（规定、细则、办法等）适用于……”。

3.术语。制度中如涉及到在现行法律法规及国家、行业、企业的标准中尚无明确规定的，或在不同情况下可能有不同解释的术语，应在接下来的行文中给出定义或说明。其行文用语为“本制度（规定、细则、办法等）中所称XXX，是指……”。

4.相关文件。制度中如涉及到其他的公司文件内容，为便于人们系统理解和执行，可在接下来的行文中载明。其行文用语为“与本制度（规定、细则、办法等）相关的主要文件有……”。

三、管理职责

管理职责应界定该项业务的归口管理、检查监督、具体执行部门，相关单位的职责范围、分工界限和相互关系，明确制度执行责任体系。

四、标准与规范

标准与规范规定该项业务的原则、主要内容、体系、结构、标准等，描述要全面、简洁、系统。

五、业务流程

具体描述该项业务展开的过程，并对该项业务事项的参与单位、人员、业务范围、任务分工、衔接点、信息传递与反馈、流程产出物等做出明确规定和要求，并按公司流程管理相关要求绘制简洁规范的流程图。内容较多的，应制定相应的实施细则。

六、管理要求

管理要求是对制度在贯彻执行过程中的组织、监督、考评、奖惩等方面做出的明确规定和要求，保障制度的有效贯彻执行。

七、附则

规定制度的执行时间、解释权和附件清单。

1.执行时间。采用“本制度（规定、细则、办法等）自XXXX年XX月XX日（或发文之日）起施行”的行文用语。如该项制度是由原制度修订而来的，则采用“本制度（规定、细则、办法等）自XXXX年XX月XX日（或发文之日）起施行，原XXX制度（规定、细则、办法等）（文件字号）同时废止”的行文用语。

2.解释权。采用“本制度（规定、细则、办法等）由XXX部门负责解释”的行文用语。

3.附件。该项制度若有附件，则在最后列出附件清单，并将附件和正文同时颁布施行。

附件3

中百控股集团股份有限公司制度管理要点一览表