中百集团：关于第一大股东延期承诺的公告
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2024-040
中百控股集团股份有限公司关于第一大股东延期承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中百集团”）于2024年7月19日以通讯表决方式召开了第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第三次会议，审议《关于第一大股东延期承诺的议案》，该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议。现将公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联”）延期同业竞争承诺事项的具体情况公告如下：
公司第一大股东武商联在2021年7月提交公司、武商集团股东大会审议通过了武商联申请变更同业竞争承诺的议案，变更后的承诺将于2024年7月底到期。鉴于市场环境变化和承诺推进情况，现提请公司董事会、股东会审议延期承诺的议案。
一、同业竞争承诺概述
2007年，武商联成立时曾就解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市公司同业竞争问题承诺：“在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对三家上市公司进行资产重组，优化业态和资源配置、通过整合逐步解决上市公司之间的业态交叉竞争状态”。因解决同业竞争过程涉及面广、利益主体多、市场变化快，同时要保持上市公司经营稳定、维护全体股东利益，武商联于2014年规范承诺一次，2019年延期承诺一次，期间取得重大进展。因疫情等因素影响，武商联于2021年7月变更承诺：自股东大会审议通过本项议案之日起，武商联将积极推进，加大武商集团和中百集团分业经营力度，在3年内通过资产重组等方式最终解决两家上市公司的同业竞争问题。
二、承诺履行情况
（一）前期履行承诺成果
一是率先解决武商联与上市公司同质化经营问题。武商联通过与武商集团进行股权置换，使武商量贩成为武商集团的全资子公司；对武商联和中百集团的物流资源进行有效整合，消除了武商联与中百集团之间的同质化经营问题。
二是出让武汉中商控股权，引入居然控股对武汉中商实施重大资产重组。2019年底，武汉中商重大资产重组完成，武商联不再控股武汉中商，承诺履行取得重大进展。
（二）本次承诺履行情况
武商联继续推进两家公司分业经营，引导并支持两家公司实施数字化升级，两家公司分业经营取得了较大进展。
1.主营业务方面。武商集团以百货为主，围绕高端客户整合优质资源，推动重大项目建设，做大高端消费业态，形成武汉市场“一主引领”、湖北江西全域协同发展的战略布局。截至2023年末，武商集团百货总建筑面积227.4万㎡，较2021年增长95.4万㎡，增幅约72%。武商集团适度保留的超市业务作为其百货业务配套，是维护消费客群、满足顾客一站式优质消费体验、提升核心竞争力的必要经营策略，具有商业合理性。近三年，武商集团百货业务收入呈上升趋势，超市业务收入呈下降趋势。因武商集团自2020年起执行新收入会计准则（全额法改为净额法），加之其重点百货项目尚在培育期，致使武商集团2023年超市业务收入占总营收约43%（若将武商集团经营数据还原成旧准则初步核算，武商集团2023年超市业务收入占总营收约22%，较2019年的30%已较大幅度下降）。随着武商集团梦时代、南昌武商Mall培育发展成熟和投资布局新赛道，其超市业务占比将持续下降。
中百集团主营连锁超市便利店业务，围绕城市一刻钟便民生活圈进行网点布局，为居民生活提供便民服务，是国家指定的湖北物流配送应急保障中心、“国家级粮食应急保障企业”。近年来，中百集团快速发展“便利店+”，中百罗森已成功进驻湖南、河南市场，形成“两湖一河”发展格局。截至2023年末，中百集团超市业务收入占总营收约91%；大卖场、社区超市、便利店连锁网点1690家，较2021年增长177家，增幅约12%。中百集团百货业务通过闭店调整，规模已经极小，仅占总营收约2%。
2.竞争性方面。百货和超市均是充分竞争行业，武汉正打造国际消费中心城市，各大百货购物中心及品牌超市便利店纷纷布局武汉，竞争尤为激烈。根据武汉市商务局《盘点2023》报告显示，2023年大型购物中心相继开业，全市商业存量突破1200万㎡；便利店品牌16家，门店已突破4900家。武商集团在武汉的购物中心约为157万㎡，占全市商业存量约13%，主要竞争对手为其它知名大
型百货购物中心；中百集团在武汉的社区超市和便利店1018家，占全市门店数约20%，主要竞争对手为国内外超市便利店头部企业及电商超市。
3.利益冲突方面。武商联对两家上市公司均是相对控股，没有能力向单方倾斜资源、让渡商业机会导致不公平竞争。两家上市公司为公众公司，受行业监管及市场监督，保持独立运作，不存在大股东资金占用及利用关联交易谋取利益等影响上市公司发展、损害中小股东利益的不利情形。
承诺期间，零售行业市场复苏不及预期，大型百货企业的盈利水平处在历史低位，大型超市整体处于亏损状态。在行业整体下行的背景下，武商联和两家上市公司想方设法努力改善经营情况，但受上述因素影响，两家上市公司超市业务都出现不同程度亏损，不具备实施资产重组的条件。
三、下一步工作安排
为继续推动同业竞争问题有效解决，维护两家上市公司及投资者权益，武商联提请延期同业竞争承诺，5年内逐步解决两家上市公司的同业竞争问题，继续引导两家上市公司聚焦主业，通过持续压降武商集团超市业务占比、委托管理等方式实现分业经营。
未来，武商联将继续推动两家上市公司改善经营质效，实现高质量发展，多措并举做好市值管理，保护投资者权益，增强投资者信心。
四、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年7月18日召开独立董事专门会议2024年第一次会议，全体独立董事一致同意，审议通过了《关于第一大股东延期承诺的议案》。会议认为：
公司第一大股东武商联延期承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。延期方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。武商联提出的延期方案合法合规，未损害上市公司或其他投资者的利益。同意将《关于第一大股东延期承诺的议案》提交公司股东会审议。
五、董事会审议情况
公司于2024年7月19日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于第一大股东延期承诺的议案》，关联董事汪梅方先生、贾蕾女士、郭亚东先生对本议案回避表决。该议案尚需提交公司股东会审议批准，关联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司将在股东会上对该项议案回避表决。
六、监事会审议情况
公司于2024年7月19日召开第十一届监事会第三次会议，审议《关于第一大股东延期承诺的议案》，关联监事张永生先生、陈颖女士对本议案回避表决。因非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东会审议。
七、备查文件
1.独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
2.公司第十一届董事会第四次会议决议。
3.公司第十一届监事会第三次会议决议。
4.武商联《关于提请审议我司延期承诺议案的函》。
特此公告。
中百控股集团股份有限公司
董 事 会
2024年7月20日