中国证监会行政处罚决定书(中兴财光华会计师事务所、杨海龙、王雅栋)

中国证监会行政处罚决定书（中兴财光华会计师事务所、
杨海龙、王雅栋）
　　〔2021〕52号
　　当事人：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴财光华），系斯太尔动力股份有限公司（以下简称斯太尔）2016年年度财务报表审计机构，住所：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24。
　　杨海龙，男，1964年10月出生，系斯太尔2016年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：河北省石家庄市裕华区。
　　王雅栋，男，1971年10月出生，系斯太尔2016年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：河北省石家庄市桥西区。
　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对中兴财光华未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人中兴财光华、杨海龙、王雅栋的要求，我会举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
　　经查明，中兴财光华存在以下违法事实：
　　一、中兴财光华为斯太尔出具的2016年年度审计报告存在虚假记载
　　2016年，斯太尔通过虚构技术许可业务，将其从江苏中关村科技产业园管理委员会预收的20,000万元政府奖励资金，包装成子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司（以下简称江苏斯太尔）与江苏中关村科技产业园控股集团有限公司（以下简称苏控集团）的三款非道路柴油发动机技术许可收入，2016年财务报表虚增营业收入18,867.92万元，虚增利润总额18,847.72万元，虚增净利润14,135.79万元，并将亏损披露为盈利。
　　中兴财光华对斯太尔2016年年度财务报表进行了审计，并于2017年4月26日出具了标准无保留意见的审计报告，审计收费为180万元，签字注册会计师为杨海龙和王雅栋。
　　二、中兴财光华在审计斯太尔2016年年度财务报表时未勤勉尽责
　　中兴财光华在审计斯太尔2016年年度财务报表时，江苏斯太尔被评估为错报风险高的重要组成部分，江苏斯太尔2016年度技术许可协议相关业务被评估为可能存在重大错报风险的领域。但是中兴财光华未按审计准则的规定执行审计程序，未能获取充分、适当的审计证据。
　　（一）未按规定了解被审计单位及其环境
　　中兴财光华《B10了解被审计单位及其环境》计划执行以下程序:一是在《B10-1行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素》了解对经营活动产生重大影响的法律法规及监管活动；二是在《B10-2被审计单位的性质部分》查阅公司章程。
　　中兴财光华未充分了解《斯太尔动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）与财务报告相关的规定，也未充分了解《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年10月修订，以下简称《上市规则》）的相关规定，未见考虑江苏斯太尔技术许可协议是否应按规定履行评估、审议、披露。中兴财光华亦未关注到斯太尔2016年12月21日《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》显示，江苏斯太尔技术许可事宜达到股东大会审议标准。
　　中兴财光华未充分了解斯太尔的监管环境、性质，不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（财会〔2010〕21号）第十四条的规定。
　　（二）未按规定保持职业怀疑并审慎评价已获取的审计证据
　　审计底稿显示，江苏斯太尔与苏控集团签订技术许可协议的日期为2016年12月6日，该协议经斯太尔股东大会审议的日期2017年1月16日。江苏斯太尔向苏控集团发出发动机样机的发货单日期为2016年12月14日，而苏控集团验收单的收货日期2016年12月12日。此外，负责生产发动机的斯太尔动力（常州）发动机有限公司（以下简称常州斯太尔）向江苏斯太尔销售三台样机的预发货日期为2016年12月21日。
　　中兴财光华在对前述技术许可事项执行审计程序时，未对技术许可协议的签订日期早于股东大会审议日期，收货日期早于发货日期等异常情形予以充分关注。
　　中兴财光华未保持职业怀疑并审慎评价已获取的审计证据，不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（财会〔2010〕21号）第十三条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（财会〔2010〕21号）第十五条的规定。
　　（三）函证和访谈获取的证据可靠性受到被审计单位的影响
　　2016年12月26日，中兴财光华审计人员赴苏控集团，对苏控集团唐某昊进行了访谈和当面函证，斯太尔时任财务总监姚某全程现场陪同。
　　中兴财光华未保持职业怀疑并审慎评价姚某的行为对函证和访谈获取的审计证据效力的不利影响，未能就相关收入获取充分、适当的审计证据。该行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（财会〔2010〕21号）第二十七条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（财会〔2010〕21号）第十三条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（财会〔2010〕21号）第三条的规定。
　　（四）未获取重大、非常规收入交易标的作价依据
　　中兴财光华在访谈苏控集团唐某昊时，了解到苏控集团对技术许可的交易标的进行了资产评估，但对方以涉及商业机密为由拒绝提供。在未获取相关评估报告的情况下，中兴财光华未考虑实施其他替代程序。
　　经查，为前述交易进行资产评估的评估机构北京中尊华资产评估有限公司不具备证券期货业务资格，评估服务费23万元由斯太尔通过其时任财务总监姚某的银行账户支付。
　　中兴财光华未保持职业怀疑应对重大错报风险，在形成审计意见时未获取充分、适当的审计证据，不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（财会〔2010〕21号）第十三条、《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（财会〔2010〕21号）第十四条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（财会〔2010〕21号）第六节、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（财会〔2010〕21号）第十一条、第十二条的规定。
　　上述违法事实，有审计业务约定书、审计费发票、审计工作底稿、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
　　中兴财光华的上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”的违法行为。杨海龙、王雅栋是直接负责的主管人员。
　　当事人中兴财光华、杨海龙、王雅栋提出如下陈述、申辩意见：
　　第一，当事人已严格按照审计准则的要求对技术交易许可事项执行了相关的审计程序，但不可能识别出苏控集团支付的技术许可交易资金来源于斯太尔未入账的预收政府奖励资金。事先告知书对公司财务舞弊与会计师审计责任的因果关系界定不清，处罚有失公正。
　　第二，当事人已充分了解被审计单位及其环境，获取了斯太尔《公司章程》，了解了《公司章程》相关财务报告规定以及《上市规则》的相关规定，并对该技术许可事项的审议、披露事项予以了充分关注。一是关注到江苏斯太尔技术许可协议达到股东大会审议标准，且斯太尔已于2017年1月16日补充履行了股东大会审议程序。二是在访谈中关注到了斯太尔技术许可交易评估事项，并在未获得评估报告的情形下，审慎运用职业判断，对该技术许可的性质、交易价格的合理性进行了评价。
　　第三，当事人已充分关注相关审计证据的矛盾，并逐一排除了审计疑虑。一是斯太尔股东大会对之前签订的技术许可协议有权审议追认。二是三款柴油发动机样品需要在斯太尔生产场所检测合格后，才向苏控集团发货，由此导致苏控集团验收报告的日期早于斯太尔发货单日期。三是常州斯太尔向江苏斯太尔销售三台样机的预发货日期是常州斯太尔和江苏斯太尔依据交易进度估计的发货日期，并非实际发货日期。
　　第四，当事人在审计过程中保持了职业怀疑，并对访谈程序的有效性进行了评价。当事人通过斯太尔联系苏控集团并由其陪同访谈，是现实审计环境下实施访谈程序的必经环节，审计准则、监管规则均未对此作出禁止性规定。且斯太尔时任财务总监姚某在访谈现场未发言或干涉访谈进程，当事人独立完成了访谈程序。
　　第五，关于交易的作价依据，当事人审慎运用职业判断，对该技术许可的性质、交易价格的合理性进行了评价。一是苏控集团以商业秘密为由拒绝提供交易标的评估报告，并不表明该交易不真实，交易价格不公允；且常州斯太尔是军工保密单位，因此该交易标的是秘密技术许可，涉及保密范畴，交易双方未提供评估报告存在合理性。二是在斯太尔未能提供评估报告的情况下，当事人取得了交易双方洽谈记录并了解了相关定价过程，对交易的性质与定价合理性进行了审慎评价。三是该交易标的是斯太尔的专项技术，国内没有同类可比技术，且斯太尔与苏控集团不存在关联关系，没有证据表明交易价格不公允。
　　综上，上述当事人请求免予行政处罚。
　　经复核，我会对上述当事人的申辩意见不予采纳，理由如下：
　　第一，我会系根据当事人对斯太尔2016年度财务报表审计未勤勉尽责的事实、证据，而非基于斯太尔的财务舞弊行为，对当事人作出行政处罚，不存在所谓的将会计责任与审计责任相混淆的情形。
　　第二，当事人关于其已充分了解被审计单位及其环境的主张与事实不符。《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》规定，“注册会计师应当从下列方面了解被审计单位及其环境：（一）相关行业状况、法律环境和监管环境及其他外部因素，包括适用的财务报告编制基础……”。根据《上市规则》第9.3条、第9.7条和斯太尔《公司章程》第一百一十五条的规定，江苏斯太尔与苏控集团的技术许可交易应提交股东大会审议，并应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估。而根据在案证据，虽然中兴财光华的审计底稿中收集了斯太尔《公司章程》，但相关人员询问笔录显示，负责斯太尔现场审计工作人员及签字注册会计师等均未关注到前述监管环境问题。也正因如此，当事人在实施审计时对于斯太尔未能提供评估报告这一异常情形未给予应有关注，导致未获取到充分、适当的审计证据。
　　第三，根据在案证据，当事人未关注到审计证据的矛盾、异常情形。一是询问笔录显示，斯太尔审计人员在执行审计时未关注到相关日期存在矛盾。二是审计底稿未见审计机构对审计证据的矛盾之处予以关注。此外，当事人在听证中称，由于苏控集团需对发动机样品先予检测，由此导致验收报告日期早于江苏斯太尔发货日期；负责生产发动机的常州斯太尔向江苏斯太尔销售三台样机的预发货日期，系常州斯太尔和江苏斯太尔依据交易进度估计的发货日期，故与前者并不矛盾。但据常州斯太尔的销售出库单显示，三台样机的出库日期为2016年12月22日、12月23日，当事人对相关日期矛盾的解释不能成立。
　　第四，注册会计师应当遵守与财务报表审计相关的职业道德要求，包括遵守有关独立性的要求。《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010）第三条规定，“审计证据的可靠性受其来源和性质的影响，并取决于获取审计证据的具体环境”。本案中，斯太尔时任财务总监姚某全程现场陪同中兴财光华对苏控集团唐某昊进行访谈和当面函证，对审计程序的独立性、审计证据的可靠性均可能产生不当影响，中兴财光华对此未保持职业怀疑并审慎评价其对函证和访谈获取的审计证据效力的不利影响，未能就相关收入获取充分、适当的审计证据，其申辩主张不能成立。 
　　第五，当事人对其未获取相关评估报告的解释于法无据。根据《上市规则》相关规定，江苏斯太尔技术许可交易应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。而相关人员询问笔录、审计底稿均表明，当事人未关注到前述规定，对于未获取相关评估报告这一异常情形未给予应有关注。当事人提出该技术许可交易非关联交易，无同类可比价格及常州斯太尔为军工保密单位等理由，均不构成其未获取重大、非常规收入交易标的作价依据的正当事由，我会不予采纳。
　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：
　　一、对中兴财光华会计师事务所责令改正，没收业务收入180万元，并处以180万元罚款；
　　二、对杨海龙、王雅栋给予警告，并分别处以5万元罚款。
　　上述当事人应自收到本处罚决定之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
　　中国证监会　　　　　
　　2021年7月22日