本钢板材：国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规的相关规定，对本钢板材可转换公司债券回售有关事项进行了核查，核查情况如下：

一、“本钢转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准本钢板材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕46号）核准，本钢板材于2020年6月29日向社会公众公开发行了6,800万张可转换公司债券，每张面值100元，期限6年。

经深圳证券交易所“深证上[2020]656号”文同意，公司68亿元可转换公司债券于2020年8月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“本钢转债”，债券代码“127018”。

二、“本钢转债”有条件回售具体内容

本钢板材在《本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中约定的有条件回售条款具体内容如下：

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股或

配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

三、回售原因及方案

（一）有条件回售条款生效的原因

“本钢转债”目前正处于最后两个计息年度，公司股票自2024年7月1日至2024年8月9日，连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格3.95元/股的70%，即2.77元/股，根据《募集说明书》中的约定，“本钢转债”回售条款生效。

（二）回售价格

根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为： IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

计算可得：IA=100*3.80%*47/365≈0.489元/张（含税）。

由上可得“本钢转债”本次回售价格为100.489元/张（含息、税）。

根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“本钢转债”的个人投资者和

证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.391元/张；对于持有“本钢转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），暂免征所得税，回售实际可得为100.489元/张；对于持有“本钢转债”的其他债券持有人，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.489元/张，其他债券持有人自行缴纳利息所得税。

（三）回售权利

“本钢转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“本钢转债”。“本钢转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

四、回售程序和付款方式

（一）回售事项的公示期

按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定，本钢板材应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。本钢板材将在指定的信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。

（二）回售事项的申报期

行使回售权的债券持有人应在2024年8月15日至2024年8月21日的回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

（三）付款方式

本钢板材将按前述规定的回售价格回购“本钢转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2024

年8月26日，回售款划拨日为2024年8月27日，投资者回售款到账日为2024年8月28日。

回售期满后，本钢板材将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

五、回售期间的交易和转股

“本钢转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“本钢转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：

交易、回售、转托管。“本钢转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“本钢转债”正常交易。

六、保荐人的核查意见

经核查，国泰君安认为：

本钢板材本次可转换公司债券回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件规定和规范性文件及《募集说明书》的要求。

综上所述，保荐机构对本钢板材本次可转换公司债券回售有关事项无异议。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

2024年8月9日