西藏矿业：年度募集资金使用鉴证报告

目录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—7页

三、附件……………………………………………………………第8—11页

（一）本所营业执照复印件………………………………………第8页

（二）本所执业证书复印件………………………………………第9页

（三）注册会计师执业资格证书复印件……………………第10—11页

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2024〕6-228号西藏矿业发展股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的西藏矿业发展股份有限公司（以下简称西藏矿业公司）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供西藏矿业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为西藏矿业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

西藏矿业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对西藏矿业公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，西藏矿业公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）及相关格式指引的规定，如实反映了西藏矿业公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二四年四月二十四日

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西藏矿业发展股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕325号）核准、《关于西藏矿业发展股份有限公司调整非公开发行方案的批复》（藏国资发〔2015〕91号）同意，本公司通过主承销商安信证券股份有限公司于2016年3月15日以非公开发行方式向3家特定投资者发行了44,844,363股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币10.45元。截至2016年3月15日止，本公司实际非公开发行人民币普通股44,844,363股，募集资金总额为人民币468,623,593.35元，其中西藏自治区矿业发展总公司(现已更名为西藏矿业资产经营有限公司)以西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购19,587,035股，资产认购共计人民币204,684,515.75元；其余发行对象以现金方式认购25,257,328股，现金认购共计人民币263,939,077.60元。扣除各项发行费用人民币16,509,433.92元（其中：保荐承销费用15,000,000.00元，其他发行费用1,509,433.92元），募集资金净额为452,114,159.43元，其中现金净额为人民币247,429,643.68元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（XYZH/2016CDA50025号）。本公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、西藏银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。

(二)募集资金使用和结余情况

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金额单位：人民币万元

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构、募集资金专户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2016年4月，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司以及西藏银行股份有限公司（以下简称西藏银行）签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

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本公司于2023年12月28召开第七届董事会第十五次临时会议、第七届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司2016年非公开发行募投项目“罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿开采工程”结项，并将节余募集资金（包括累计收到的银行利息）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

截至2023年12月31日，扣除银行手续费支出，加上银行利息收入，本公司募集资金项目节余资金为1,462.93万元（含利息），占公司募集资金净额的3.24%。本公司将上述节余资金全部转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，募集资金专户余额为0元。为方便账户的管理，本公司完成了对账户西藏银行830000001018010815602的销户处理，相关各方就本次募集资金事项签订的《募集资金三方监管协议》已履行完毕。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司本期无变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

西藏矿业发展股份有限公司二〇二四年四月二十四日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2023年度编制单位：西藏矿业发展股份有限公司金额单位：人民币万元

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第8页共11页仅为西藏矿业发展股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告天健审〔2024〕6-228号报告后附件之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

第9页共11页仅为西藏矿业发展股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告天健审〔2024〕6-228号报告后附件之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

第10页共11页仅为西藏矿业发展股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告天健审〔2024〕6-228号报告后附件之目的而提供文件的复印件，仅用于说明王健是中国注册会计师未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

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仅为西藏矿业发展股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告天健审〔2024〕6-228号报告后附件之目的而提供文件的复印件，仅用于说明孙锦华是中国注册会计师未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。