锦州石化股份有限公司2006年第二次股东大会决议以及吸收合并现金对价支付事宜的公告

锦州石化股份有限公司2006年第二次股东大会决议以及吸收合并现金对价支付事宜的公告
    一、本公司2006年第二次股东大会决议
    2006年12月27日，锦州石化股份有限公司以现场方式在锦州石化职工文化活动中心召开了2006年第二次股东大会。大会由公司董事会负责召集，董事长吕文君先生负责主持。本次大会审议的提案与公司会议通知的内容一致，没有修改或临时提案提交表决的情况。出席会议的股东和股东代表共4人，代表股份779,030,463股，占公司总股份的98.92%。大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    经股东大会审议，做出如下决议：
    （一）审议通过公司2005年财务决算和2006年财务预算报告。
    表决结果：赞成票代表股份779,030,463股，占到会有表决权股份的100%；0票反对占到会有表决权股份的0%，0票弃权，占到会有表决权股份的0%。
    （二）审议通过公司2005年利润分配方案，即因公司2005年度亏损-142,643万元，加上年初未分配利润25,255万元，减去2004年度利润分配23,625万元，年末可供分配的利润为-141,013万元。因此，公司2005年度不进行利润分配。
    表决结果：赞成票代表股份779,030,463股，占到会有表决权股份的100%；0票反对占到会有表决权股份的0%，0票弃权，占到会有表决权股份的0%。
    （三）审议通过北京市春晖投资有限责任公司（“春晖公司”）吸收合并本公司的议案。
    表决结果：赞成票代表股份779,030,463股，占到会有表决权股份的100%；0票反对占到会有表决权股份的0%，0票弃权，占到会有表决权股份的0%。
    本议案主要内容如下：
    本次吸收合并方案如下：中国石油天然气股份有限公司（“中国石油”）已将截至2006年6月30日所持本公司全部股权向春晖公司进行增资，春晖公司已于2006年10月30日完成股权增资成为本公司股东；春晖公司执行董事决定进行吸收合并及本公司董事会通过吸收合并决议，双方签署《吸收合并协议》，协议内容见附件；在春晖公司股东同意进行吸收合并以及本公司股东大会通过吸收合并决议后，《吸收合并协议》生效。本公司将在《吸收合并协议》生效后进行债权公告，并依法办理工商注销登记手续；本公司注销之日合并完成，届时原本公司与本公司余股股东之间的股权关系将转变为本公司余股股东与春晖公司之间就合并对价形成的债权债务关系；本公司注销后，春晖公司将向春晖公司之外的本公司原所有股东（“余股股东”）按中国石油要约价格（金额为4.25元人民币/股）扣除相关税、费（如有）后支付吸收合并现金对价。
    春晖公司与相关部门协商拟将合并对价资金直接划付到余股股东在其余股股票托管证券公司开立的资金账户中。
    一旦股东大会通过关于本公司吸收合并的决议，不同意吸收合并的股东根据《公司法》将有权对此决议提出异议，并要求本公司回购其股份。本公司确定的回购价格与合并对价相同，即按中国石油要约价格（金额为4.25元人民币/股）扣除相关税、费（如有）后支付。但该等异议的提出和接受并不具有导致公司合并不成的效力。对吸收合并持有异议的股东，可以在股东大会吸收合并决议作出之日起至本公司注销之日以书面方式按如下地址向本公司提起异议并要求本公司回购其股票：
    公司联系人及地址：
    联系人：陈建军
    电话：0416-4159024
    传真：0416-4159024
    地址：辽宁省锦州市古塔区重庆路2号
    该等异议函请同时注明异议股东身份的相关信息及联络方式，包括但不限于股东姓名（名称）、持股数量、身份证复印件和持股凭证复印件，以及电话、电子邮箱地址等。
    鉴于现有法律法规没有明确规定回购程序和途径，针对余股股东所提出的回购要求，本公司将另行研究，待方案确定后另行公告有关回购程序和途径，由于回购在具体操作和时间上存在不确定性，特提请股东注意相关风险。
    （四）审议通过授权董事会办理吸收合并事宜的议案。
    表决结果：赞成票代表股份779,030,463股，占到会有表决权股份的100%；0票反对，占到会有表决权股份的0%；0票弃权，占到会有表决权股份的0%。
    律师出具的法律意见书的结论性意见：北京康达律师事务所律师李哲认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。
    二、春晖公司支付吸收合并现金对价的提示
    本次吸收合并对价拟于本公司注销后直接划入余股股东在其余股股票托管的各证券公司开立的资金账户中。
    本次吸收合并已经由2006年12月27日召开的股东大会决议通过，2006年12月28日本公司将发出债权人公告；2007年2月11日债权人公告期满后本公司开始办理工商注销手续，本公司注销工商登记后，春晖公司立即开始合并对价支付程序。春晖公司合并对价开始支付时间将取决于本公司完成工商注销登记所需时间。本公司或春晖公司将在合并对价支付开始前发布提示性公告，对有关操作细节具体说明，请余股股东予以关注。
    未在其余股股票托管的证券公司营业部开立资金账户的余股股东，请于2007年2月11日前携带本人身份证和股东账户卡到其原余股股票托管的证券公司营业部开立资金账户，以便收取合并对价。
    对于未在其原余股股票托管的证券公司营业部开立资金账户或者证券账户被质押、冻结以及所持余股股票未在任何证券公司托管的余股股东的合并对价，春晖公司将委托中国银河证券有限责任公司（“银河证券”）代为支付，该等原余股股东应携带相关证明文件，到银河证券指定的地点申领，具体事项春晖公司和银河证券将另行公告。
    本公司与春晖公司签署的《吸收合并协议》放置在本公司备查。
    特此公告。
    锦州石化股份有限公司董事会
    二○○六年十二月二十七日