汇绿生态：天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况的自查报告之独立财务顾问核查意见
天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司本次重组
相关主体买卖股票情况的自查报告之
独立财务顾问核查意见
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“汇绿生态”）拟以支付现金方式向参股公司武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”“标的公司”）进行增资，对其持股比例增加至51%（以下简称“本次交易”）。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）接受汇绿生态的委托，担任汇绿生态本次重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，天风证券作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为首次披露本次交易事项前六个月至本报告披露之前一日止，即2024年6月13日至2024年12月13日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次自查范围包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（六）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据相关主体出具的自查报告或说明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易核查范围的机构和自然人买卖上市公司股票的情况如下：
（一）相关机构买卖上市公司股票的情况
序号
交易主体
职务/身份
买卖日期 交易方向 变更股数（股）
宁波汇宁投资有限公司
汇绿生态控股股东、实际控制人李晓明的一致行动人
2024年11月15日
持股性质变更-无限售流通股
145,354,943
2024年11月15日
持股性质变更-首
发前限售股
-145,354,943
宁波汇宁投资有限公司系汇绿生态控股股东、实际控制人李晓明的一致行动人。2024年11月13日，汇绿生态公告《汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市部分限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-095），宁波汇宁投资有限公司本次解除限售股份为145,354,943股，本次解除限售股份上市流通时间为2024年11月18日。因此，宁波汇宁投资有限公司持股变动系限制性股票解除限售导致的持股性质变更。
（二）相关自然人买卖上市公司股票的情况
序号
交易主体
职务/身份
买卖日期 交易方向 变更股数（股）1 李晓明
现任董事长、董事
2024年11月15日
持股性质变更-无
限售流通股
228,815,120
2024年11月15日
持股性质变更-首
发前限售股
-228,815,120
2 严琦
现任董事、副总经理、董事会秘书
2024年11月15日
转托管-光大证券十二交易单元
134,000
2024年11月15日
转托管-长城证券
北京阜成门北
-134,000
3 戴贝
现任职工
监事
2024年7月9日 买入 3,300
2024年7月10日 卖出 -3,300
2024年7月15日 买入 5,000
2024年7月16日 卖出 -5,000
2024年7月18日 买入 10,000
2024年7月19日 卖出 -10,000
2024年7月22日 买入 10,000
2024年7月23日 卖出 -10,000
2024年7月24日 买入 6,000
2024年7月29日 卖出 -6,000
2024年8月22日 买入 15,500
2024年8月26日 买入 6,000
2024年8月30日 卖出 -21,500
2024年9月4日 买入 10,000
2024年9月5日 卖出 -10,000
4 王雅琦
现任职工
监事
2024年9月26日 卖出 -5,800
5 李晓伟
离任副董事长、副总经理
2024年11月15日
持股性质变更-无
限售流通股
38,947,287
2024年11月15日
持股性质变更-首发前限售股
-38,947,287
6 王和英
离任独立董事张开华之配偶
2024年12月3日 卖出 -10,000
1、李晓明
李晓明系汇绿生态现任董事长、董事。2024年11月13日，汇绿生态公告《汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市部分限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-095），李晓明本次解除限售股份为228,815,120股，本次解除限售股份上市流通时间为2024年11月18日。因此，李晓明持股变动系限制性股票解除限售导致的持股性质变更。
2、严琦
严琦系汇绿生态现任董事、副总经理、董事会秘书，其持股变动系在自查期间办理了转托管业务，不属于买卖汇绿生态股票的行为。
3、戴贝和王雅琦
戴贝和王雅琦系汇绿生态现任职工监事。2024年9月29日，汇绿生态召开2024年第一次职工大会选举了戴贝和王雅琦为第十一届监事会职工监事，戴贝和王雅琦上述的交易行为系在选举成为职工监事之前，且交易行为均发生在上市公司首次披露本次交易事项（2024年12月14日）之前。戴贝和王雅琦就买卖上市公司股票情况承诺如下：
“一、上述行为系本人/本人直系亲属基于证券市场已公开的信息、自身对汇绿生态所处行业及其股价走势的判断并结合自身财务状况而独立作出的交易行为；
二、本人未参与汇绿生态本次交易的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易汇绿生态股票时不知悉汇绿生态本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。上述股票交易行为与本次交易不存在关联关系；
三、在本次交易自查期间内，本人从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖上市公司股票；
四、自本说明及承诺函出具之日至汇绿生态本次交易事项实施完毕或汇绿生态宣布终止实施该事项期间，本人/本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为；
五、若上述买卖汇绿生态股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人/本人直系亲属愿意将自查期间内买卖汇绿生态股票所得收益上缴汇绿生态；
六、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
4、李晓伟
李晓伟系汇绿生态离任副董事长、副总经理。2024年11月13日，汇绿生态公告《汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市部分限售股上市流通的提示性
公告》（公告编号：2024-095），李晓伟本次解除限售股份为38,947,287股，本次解除限售股份上市流通时间为2024年11月18日。因此，李晓伟持股变动系限制性股票解除限售导致的持股性质变更。
5、王和英
王和英系汇绿生态离任独立董事张开华之配偶。2024年10月15日，汇绿生态召开了2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》，选举张志宏、吴京辉、邓磊为汇绿生态第十一届董事会独立董事，因此张开华系离任独立董事。王和英的交易行为系在张开华离任后。张开华及其配偶王和英就买卖上市公司股票情况承诺如下：
“一、上述行为系本人/本人直系亲属基于证券市场已公开的信息、自身对汇绿生态所处行业及其股价走势的判断并结合自身财务状况而独立作出的交易行为；
二、本人未参与汇绿生态本次交易的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易汇绿生态股票时不知悉汇绿生态本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。上述股票交易行为与本次交易不存在关联关系；
三、在本次交易自查期间内，本人从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖上市公司股票；
四、自本说明及承诺函出具之日至汇绿生态本次交易事项实施完毕或汇绿生态宣布终止实施该事项期间，本人/本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为；
五、若上述买卖汇绿生态股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人/本人直系亲属愿意将自查期间内买卖汇绿生态股票所得收益上缴汇绿生态；
六、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
四、独立财务顾问核查意见
根据相关主体出具的自查报告或说明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，经核查，本独立财务顾问认为：在上述相关主体出具的文件真实、准确、完整的前提下，前述内幕信息知情人在自查期间买卖汇绿生态股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖汇绿生态股票的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况的自查报告之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
徐云涛 蔡晓菲
天风证券股份有限公司
年 月 日