汇绿生态：天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见

天风证券股份有限公司

关于汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易重大资产重组

实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零二五年二月

声 明

天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”或“天风证券”）受汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”或“上市公司”）委托，担任本次汇绿生态增资参股公司暨关联交易重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、对于对本核查意见的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说

明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）和与本次交易有关的其他公告文件全文。本核查意见中所涉及的简称或名词释义与重组报告书中披露的释义相同。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

声

明

...... 1目

录 ...... 3

一、本次交易方案概述

...... 4

（一）本次交易方案 ...... 4

（二）本次交易支付方式 ...... 4

（三）标的公司定价方式及交易价格 ...... 4

（四）本次交易的资金来源 ...... 5

（五）募集配套资金情况 ...... 5

二、本次交易的性质

...... 5

（一）本次交易构成重大资产重组 ...... 5

（二）本次交易构成关联交易 ...... 6

（三）本次交易不构成重组上市 ...... 6

三、本次交易决策过程和批准情况

...... 6

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况 ...... 6

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况 ...... 6

四、本次交易的实施情况

...... 7

（一）标的资产过户情况 ...... 7

（二）交易对价的支付情况 ...... 7

（三）标的公司的债权债务处理情况 ...... 7

（四）证券发行登记情况 ...... 7

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

...... 7

六、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 8

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 8

八、相关协议及承诺的履行情况

...... 8

（一）相关协议履行情况 ...... 8

（二）相关承诺履行情况 ...... 8

九、相关后续事项的合规性及风险

...... 9

十、独立财务顾问结论意见

...... 9

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

本次交易前，上市公司持有标的公司35.00%股权。本次交易上市公司及彭开盛以支付现金的方式向钧恒科技进行增资，其中上市公司支付24,583.416万元认购钧恒科技1,862.38万元新增注册资本，彭开盛支付1,320.66万元认购钧恒科技100.05万元新增注册资本。本次交易完成后，上市公司合计持有标的公司51.00%股权，将成为标的公司的控股股东。

（二）本次交易支付方式

上市公司及彭开盛拟以现金方式向标的公司支付增资价款，本次交易分两期支付：

1、在《武汉钧恒科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）第二

条所述先决条件均获满足或豁免，且《增资协议》生效后10个工作日内，汇绿生态向标的公司支付本次增资款的50%，即12,291.708万元；彭开盛向标的公司支付本次增资款的50%，即660.33万元；

2、在《增资协议》第二条所述先决条件均获满足或豁免，且标的公司按照《增资协议》第三条之约定完成交割，汇绿生态于完成交割之日起12个月内向标的公司支付余下的增资款，即12,291.708万元；彭开盛于完成交割之日起12个月内向标的公司支付余下的增资款，即660.33万元。

（三）标的公司定价方式及交易价格

本次交易以2024年9月30日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2024]第1310号），截至2024年9月30日，标的公司合并报表净资产（所有者权益）为20,852.11万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为66,066.00万元，评估增值45,213.89万元，增值率216.83%。

本次交易作价参考上述评估结果确定标的公司整体估值为66,000万元，以2024年9月30日标的公司注册资本5,000万元为基数进行计算，本次增资的价格为13.20元/1元注册资本。本次交易前，上市公司持有标的公司35.00%的股权。本次交易由汇绿生态支付24,583.416万元认购标的公司1,862.38万元新增注册资本，本次交易完成后，上市公司合计持有标的公司51.00%的股权。

（四）本次交易的资金来源

本次交易上市公司的资金来源为上市公司的自有资金及银行贷款，彭开盛的资金来源为自有资金。

（五）募集配套资金情况

本次交易不涉及募集配套资金。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

上市公司已于2024年6月收购标的公司30%的股权，交易作价为1.95亿元；于2024年10月认购标的公司384.62万元新增注册资本，交易作价为5,000.00万元。本次交易前，上市公司合计持有标的公司35%的股权。本次交易上市公司拟以支付现金的方式认购钧恒科技1,862.38万元新增注册资本，交易作价为24,583.416万元，交易完成后上市公司合计持有标的公司51.00%的股权，上市公司将取得标的公司控制权。此外，上市公司于2024年7月29日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的议案》，上市公司拟与钧恒科技共同投资在新加坡设立子公司，作为双方光通信业务的海外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务，双方计划总投资额为人民币2亿元，上市公司投资比例为70%，上市公司计划投资金额为1.4亿元，标的公司投资比例为30%；投资计划分期执行，首期投资人民币5,000万元。鉴于上述四次交易系十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买，按照审慎原则，预计最大交易金额合计为63,083.416万元。标的公司2023年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2023年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

单位：万元、%

注1：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。注2：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

本次交易的营业收入指标占比为63.49%，超过了50%，且超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

上市公司董事、高级管理人员李岩、严琦同时担任标的公司董事，标的公司的董事长兼总经理彭开盛同时担任上市公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金增资，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为李晓明，未发生变更，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

1、本次交易已经标的公司全体股东作出书面决定通过；

2、本次交易方案已经汇绿生态第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过；

3、本次交易方案已经汇绿生态2025年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

四、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易为汇绿生态拟以现金方式认购标的公司新增的1,862.38万元注册资本，彭开盛拟以现金方式认购标的公司新增的100.05万元注册资本。截至本核查意见出具日，标的公司已就本次标的资产增资事项完成了工商变更登记手续，并取得了由武汉市市场监督管理局核发的《营业执照》。至此，本次交易涉及购买资产的手续已办理完毕。本次交易完成后，上市公司合计持有标的公司51.00%股权。

截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的增资手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产增资程序合法、有效。

（二）交易对价的支付情况

2025年2月5日至2025年2月6日，汇绿生态已按照《增资协议》的约定向标的公司支付首笔增资款，支付金额合计为人民币12,291.708万元（为本次增资款的50%），本次支付的首笔增资款中，7,000.00万元系通过银行并购贷款支付，5,291.708万元系通过公司自有资金支付，第二期交易价款将根据《增资协议》约定的支付安排进行支付。

2025年2月6日至2025年2月7日，彭开盛已按照《增资协议》的约定向标的公司支付首笔增资款，支付金额合计为人民币660.330万元（为本次增资款的50%），本次支付的首笔增资款中，均系通过其自有资金进行支付，第二期交易价款将根据《增资协议》约定的支付安排进行支付。

（三）标的公司的债权债务处理情况

本次交易完成后，上市公司合计持有标的公司51.00%股权，将成为标的公司的控股股东。标的公司均系依法设立且合法存续的公司，本次交易完成后，标的公司均仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。

（四）证券发行登记情况

本次交易为现金收购，不涉及证券发行登记等相关事宜。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

六、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本核查意见出具日，标的公司已完成董事、高级管理人员的改选工作。改选后标的公司董事会共由5名董事组成，分别为彭开盛、陈照华、李岩、严琦、周磊，其中汇绿生态推荐3名。由彭开盛担任标的公司董事长。监事人员不做调整，仍为危进。标的公司财务负责人变更为蔡远航，其他高级管理人员不做调整。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2024年12月12日，汇绿生态与标的公司及其股东签订了《增资协议》。

截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为。

（二）相关承诺履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》中予以披露。

截至本核查意见出具日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

九、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：

（一）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；

（二）上市公司尚需继续履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

十、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（一）本次交易履行了必要的决策及批准程序，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（二）截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的增资手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产增资程序合法、有效。

（三）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

（四）截至本核查意见出具日，标的公司董事和高级管理人员已按照交易双方之前的约定进行了调整。

（五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（六）截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

（七）在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构

成本次交易无法实施的重大风险。（以下无正文）

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

徐云涛 蔡晓菲

天风证券股份有限公司

年 月 日