汇绿生态：天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易重大资产重组之2025年度持续督导意见
天风证券股份有限公司
关于
汇绿生态科技集团股份有限公司
增资参股公司暨关联交易重大资产重组
之
2025年度持续督导意见
独立财务顾问
天风证券股份有限公司
TIANFENG SECURITIES CO.LTD
二零二六年四月
声 明
天风证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)受汇绿生态科技集 团股份有限公司(以下简称“汇绿生态”、“上市公司”或“公司”)委托,担任 本次汇绿生态增资参股公司暨关联交易重大资产重组(以下简称“本次交易”或 “本次重组”)的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等法律法规的有关规定,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财 务顾问经过认真审阅相关资料,结合上市公司2025 年年度报告,出具本次重大 资产购买的持续督导意见,特作如下声明:
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方保 证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料 的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见,投资者根据 本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承 担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做出的任何解释和说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的与本次交易 有关的文件全文。
目 录
声 明...... 1
释 义...... 3
一、本次重组方案概述及资产过户情况......4
(一)本次重组方案概况...... 4
(二)标的资产过户情况...... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况......4
三、已公告的盈利预测、利润预测或者业绩承诺的实现情况...... 5
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状,以及上市公司对所购买资产整合
管控安排的执行情况 ......5
(一)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......5
(二)上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况......5
五、公司治理结构与运行情况......6
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 7
释 义
在本持续督导意见中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:
公司、上市公司、汇绿生态 指 汇绿生态科技集团股份有限公司
本次交易、本次重组 指 资,增资完成后汇绿生态对标的公司的持股比例增至51% 汇绿生态及彭开盛以支付现金的方式向标的公司进行增
钧恒科技、标的公司 指 武汉钧恒科技有限公司
标的资产 指 1,862.38 万元注册资本 本次增资汇绿生态拟以现金方式认购标的公司新增的
本独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司增资参股公司暨关联交易重大资产重组之2025 年度持 《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限
续督导意见》
本持续督导意见 指
万元 指 人民币万元
特别说明:本持续督导意见中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上 若存在差异,均系计算中四舍五入造成。
一、本次重组方案概述及资产过户情况
(一)本次重组方案概况
本次交易前,上市公司持有标的公司35.00%股权。本次交易上市公司及彭 开盛以支付现金的方式向钧恒科技进行增资,其中上市公司支付24,583.416 万元 认购钧恒科技1,862.38 万元新增注册资本,彭开盛支付1,320.66 万元认购钧恒科 技100.05 万元新增注册资本。本次交易完成后,上市公司合计持有标的公司 51.00%股权,将成为标的公司的控股股东。
(二)标的资产过户情况
本次交易为汇绿生态拟以现金方式认购标的公司新增的1,862.38 万元注册 资本,彭开盛拟以现金方式认购标的公司新增的100.05 万元注册资本。2025 年 2 月7 日,标的公司已就本次标的资产增资事项完成了工商变更登记手续,并取 得了由武汉市市场监督管理局核发的《营业执照》。至此,本次交易涉及购买资 产的手续已办理完毕。本次交易完成后,上市公司合计持有标的公司51.00%股 权。
截至本持续督导意见出具日,本次交易涉及标的资产的增资手续已经办理完 毕,上市公司已合法持有标的公司股权,标的资产增资程序合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公 司暨关联交易之重大资产重组报告书(草案)》中予以披露,包括关于提供资料 真实性、准确性和完整性的声明与承诺函、关于合法合规及诚信情况的承诺函、 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的承诺函、关于减持计划的 承诺函、关于保持上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺函、关于减 少和规范关联交易的承诺函、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司 资金的承诺函、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺、关于标的公司 股东出资及资产权属情况的承诺函等。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,本次交易相关 各方均正常履行相关承诺,不存在违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测、利润预测或者业绩承诺的实现情况
根据《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产 重组报告书(草案)》,本次重组未进行盈利预测或者利润预测,亦未约定业绩承 诺和业绩承诺补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状,以及上 市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
(一)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易前,上市公司主要业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植 等,能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链 服务。本次交易完成后,标的公司成为上市公司的控股子公司,上市公司将新增 光模块业务,符合上市公司的战略布局。
2025 年度,上市公司实现营业收入157,169.78 万元,同比增长167.74%;实 现归属于母公司所有者的净利润8,808.25 万元,同比增长34.89%;实现归属于 母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润6,228.70 万元,同比增长29.00%。 上市公司2025 年度营业收入、扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净 利润均同比增长,主要系标的公司自2025 年2 月起纳入上市公司合并财务报表 范围,主营业务新增光模块、AOC 和光引擎等光通信产品的研发、生产和销售, 受益于下游市场需求旺盛以及钧恒科技在光模块行业具有一定的竞争优势,大幅 提升了上市公司的盈利能力。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司通过本次重组符合上市公司的战略 布局,尝试进入新技术、新材料等高科技领域的重要步骤和重要业务布局,亦有 助于提升上市公司的持续经营能力,提升上市公司的整体价值。
(二)上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易完成后,标的公司成为上市公司的控股子公司,上市公司积极加强 对标的公司的整合,具体如下:
在战略方面,上市公司主营业务将新增光模块业务,双方在战略发展方向上 形成统一的愿景、目标和企业精神,在整体方向上形成合力。
在业务方面,汇绿生态充分利用上市公司的平台优势、资金优势、品牌优势 以及规范化管理经验,积极、大力支持标的公司光模块业务的发展,充分发挥标 的公司现有的潜力,为标的公司提供更多支持,提升经营业绩。
在资产方面,本次交易完成后,标的公司继续保持资产的独立性,确保标的 公司拥有与其业务经营有关的资质、资产和配套设施,但在重大资产的购买和处 置、对外投资、对外担保、风险管控等方面按照上市公司规定履行必要的审批程 序。
在财务方面,上市公司通过委派财务负责人的方式对标的公司的财务状况进 行管控,标的公司财务负责人变更为蔡远航,并对标的公司的财务制度体系、会 计核算体系等实行统一管理和监控,标的公司纳入公司财务管理体系,确保符合 上市公司要求。
在人员方面,上市公司对标的公司的主要人员不作重大调整,现有管理层及 核心技术人员保持稳定,上市公司仅委派1 名人员在标的公司担任财务负责人, 并对包括标的公司的核心骨干实施股权激励。
在机构方面,标的公司已完成董事、高级管理人员的改选工作,标的公司董 事会共由5 名董事组成,分别为彭开盛、陈照华、李岩、严琦、周磊,其中汇绿 生态推荐3 名。标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善, 进一步完善标的公司的治理水平及合规经营能力。
上市公司从战略、业务、资产、财务、人员、机构等方面加强对标的公司的 整合和集中统一管控,保障和促进标的公司的规范运作,提升盈利能力。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司已实际控制标的 公司,并对标的公司实现了整合管控。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的 相关要求,结合公司实际情况,建立了较为完善的公司内部控制体系和公司治理 结构,公司股东大会/股东会、董事会、监事会/董事会审计委员会和管理层权责 明确,维护了公司利益和股东合法权益。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,公司治理结构 健全、运行规范,符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法 规的相关要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的重组方案履行或 继续履行各方责任和义务,实际实施的方案与已公布的重组方案未发现重大差异。
(以下无正文)
(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限 公司增资参股公司暨关联交易重大资产重组之2025 年度持续督导意见》之签字 盖章页)
务主办人,徐云诗
徐云涛
蔡晓菲
年
天风证券股份有限公司 月 日
天风证券股份有限公司
16年4月
名