通化金马：广发证券股份有限公司关于通化金马非公开发行限售股份解除限售的核查意见
广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司非公开发行限售股份解除限售
的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”、“上市公司”或“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“前次重组”）的独立财务顾问，对通化金马本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及后续股本变动情况通化金马药业集团股份有限公司股东苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）（以下简称“晋商陆号”）的合伙人因与上海鸣润商务咨询有限公司借款合同纠纷，中国国际经济贸易仲裁委员会出具了《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》（[2022]中国贸仲京裁字第2552号），仲裁裁定将晋商陆号持有的通化金马7,975,747股过户登记至上海鸣润商务咨询有限公司名下，以抵偿部分债务。2023年4月17日，本次仲裁裁定的晋商陆号持有的公司7,975,747股（占公司总股本的0.83%）已过户至上海鸣润商务咨询有限公司名下。详见2023年4月18日公司在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东及其一致行动人权益变动超过1%的公告》（公告编号：(2023-11)）。
上述股份为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行的股份，具体情况如下：
2015年11月19日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号），核准公司向北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）发行121,765,601股股份，向苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）发行30,441,400股股份购买相关资产。同时核准公司非公开发行不超过240,798,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。其中，北京晋商认购公司本次非公开发行的股票179,236,804股，晋商陆
号认购公司本次非公开发行的股票28,559,201股，苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）认购公司本次非公开发行的股票18,737,517股，天是和顺投资控股（北京）有限公司认购公司本次非公开发行的股票14,265,335股。
2016年1月19日，经深交所批准，公司发行股份及支付现金购买资产的152,207,001股新增股份上市，公司总股本由发行前的573,488,849股增加至725,695,850股。2016年2月26日，经深交所批准，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行240,798,857股新股上市, 公司总股本由发行前的725,695,850股增加至966,494,707股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为966,494,707股，其中限售条件流通股117,930,273股，占公司总股本的12.20%，无限售条件流通股848,564,434股，占公司总股本的87.80%。
二、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
1、股份限售承诺履行情况。上海鸣润商务咨询有限公司在通过仲裁裁定取得上述股份前，晋商陆号在获得股份时所作出的限售承诺已经履行完毕，具体如下：
晋商陆号承诺及追加承诺内容：本次非公开发行股票募集配套资金所发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
晋商陆号承诺及追加承诺的履行情况：该股份上市首日为2016年2月26日，截至本公告出具之日其持有股份的时间已超过三十六个月，承诺履行完毕。
2、业绩承诺履行情况。晋商陆号未作出业绩承诺事项。
3、本次申请解除限售股份的股东上海鸣润商务咨询有限公司没有需要接续履行的承诺事项，也未作出追加承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为：2023年7月20日
2、本次解除限售股份数量为7,975,747股，占公司目前股份总数966,494,707
股的0.83%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
4、本次申请解除限售股份的股东及其持股明细具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次申请解除限售的股数（股） | 本次解除限售股份占上市公司无限售条件股份的比例 | 本次解除限售股份占上市公司总股本的比例 | 本次解除限售股份质押、冻结的股份数量（股） |
| 1 | 上海鸣润商务咨询有限公司 | 7,975,747 | 7,975,747 | 0.94% | 0.83% | 0 |
四、股本结构变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 117,930,273 | 12.20% | -7,975,747 | 109,954,526 | 11.38% |
| 高管锁定股 | 201,150 | 0.02% | 0 | 201,150 | 0.02% |
| 首发后限售股 | 117,729,123 | 12.18% | -7,975,747 | 109,753,376 | 11.36% |
| 二、无限售条件流通股 | 848,564,434 | 87.80% | 7,975,747 | 856,540,181 | 88.62% |
| 三、总股本 | 966,494,707 | 100.00% | - | 966,494,707 | 100.00% |
五、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通化金马本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；通化金马本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；同意通化金马本次解除限售股份上市流通。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨常建 吕晖
广发证券股份有限公司
2023年7月17日