通化金马：关于收购控股子公司长春华洋自然人股东股权的公告
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2023-40
通化金马药业集团股份有限公司关于收购控股子公司长春华洋自然人股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年8月16日，通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于收购控股子公司长春华洋自然人股东股权的议案》。
一、交易概述
1、交易的基本情况
长春华洋高科技有限公司（以下简称“长春华洋”）及其控股子公司江苏神尔洋高科技有限公司（以下简称“神尔洋”）共同拥有治疗轻、中度阿尔茨海默病的化药1.1类新药琥珀八氢氨吖啶片的全部知识产权，并已获准开展该新药的III期临床研究。为拓宽公司发展空间，提升公司实力，2016年1月18日，公司与长春华洋及其全体股东、神尔洋及其全体股东签了《关于长春华洋高科技有限公司与江苏神尔洋高科技有限公司之收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”）及《关于江苏神尔洋高科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《神尔洋股权转让协议》”）、《关于长春华洋高科技有限公司之增资协议》（以下简称“《华洋增资协议》”）以及《关于长春华洋高科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《华洋股权转让协议》”）。目前已经执行《框架协议》、《神尔洋股权转让协议》和《华洋增资协议》等系列协议，涉及交易金额7800万元。其中，公司通过向长春华洋增资5550万元，直接持有其60%股权；公司直接出资2250万元收购4名自然人股东持有的神尔洋30%股权。具体内容详见2016年1月19日公司在巨潮资讯网披露的《第八届董事会2016年第一次临时会议决议公告》、《关于签署增资长春华洋高科技有限公司及收购江苏神尔洋高科技有限公司部分股权的协议公告》及2016年4月12日披露的《关于增资长春华洋高科技有限公司及收购江苏神尔洋高科技有限公司部分股权的进展公告》。
近几年，由于国家新药审评、审批要求、管理政策发生改变，尤其是2019年12月1日施行的《中华人民共和国药品管理法(2019年修订)》，在第六条规定中，明确了国家实行药品上市许可持有人制度，标志着药品上市许可持有人（MAH）制度开始全面推行。为尽快落实本公司1.1类新药琥珀八氢氨吖啶片的持有人地位，更好满足新药研发、注册申请及上市生产的质量体系、生产体系、不良反应监测体系等GMP要求，及在避免重复建设的前提下充分利用公司成熟、合规的管理和人员体系进行新药研发、注册申报及上市生产。经各方协商，董事会同意与长春华洋及其全体股东，在《关于长春华洋高科技有限公司之股权转让协议》的基础上，共同签署《通化金马药业集团股份有限公司与王彤晖、张文广等关于长春华洋高科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《长春华洋股权转让补充协议》”），公司以自有资金出资9360万元收购长春华洋40%股权。
2、本次收购股权事项不构成关联交易，在董事会审议的权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
3、本次股权收购完成后，公司持有长春华洋股权比例由60%增至100%，长春华洋将成为公司的全资子公司。同时，公司将启动新药上市许可持有人申报工作，落实本公司化药1.1类新药琥珀八氢氨吖啶片的药品上市许可持有人地位，继续开展III期临床试验有关工作及承担新药上市申请事宜。
二、交易对手的基本情况
| 序号 | 姓名 | 住所 | 就职单位 |
| 1 | 张文广 | 长春市朝阳区 | 长春华洋高科技有限公司 |
| 2 | 周湘林 | 长春市二道区 | 国投吉电股份有限公司（已退休） |
| 3 | 洪 浩 | 长春市高新区 | 吉林宏日新能源股份有限公司 |
| 4 | 孙慧敏 | 长春市绿园区 | 长春华洋高科技有限公司 |
| 5 | 王劲翔 | 长春市南关区 | 自由职业 |
| 6 | 王劲冲 | 长春市朝阳区 | 无 |
| 7 | 王彤晖 | 长春市朝阳区 | 长春华洋高科技有限公司 |
| 8 | 迟忠仁 | 长春市二道区 | 吉林千川电器设备有限公司 |
| 9 | 林家华 | 长春市南关区 | 长春华洋高科技有限公司 |
| 10 | 霍 平 | 长春市朝阳区 | 退休 |
| 11 | 王春莉 | 长春市高新区 | 长春华洋高科技有限公司 |
| 12 | 陈向群 | 长春市高新区 | 吉林宗吉律师事务所 |
| 13 | 王素平 | 长春市绿园区 | 自由职业 |
| 14 | 孙文平 | 长春市绿园区 | 无 |
| 15 | 任 晶 | 长春市朝阳区 | 吉林开放大学老年教育学院 |
| 16 | 殷 军 | 长春市南关区 | 吉林华能实业开发有限公司 |
| 17 | 孙艳丽 | 长春市南关区 | 无 |
| 18 | 杜守杰 | 长春市绿园区 | 长春华洋高科技有限公司 |
| 19 | 赵士德 | 长春市榆树市 | 退休 |
上述19人不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)基本情况
1、公司名称：长春华洋高科技有限公司
2、统一社会信用代码：91220101730784775X
3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、住所：长春市高新区硅谷大街1198号硅谷大厦三楼
5、法定代表人：王彤晖
6、注册资本：1250万人民币
7、成立日期：2002年02月23日
8、经营范围：医药方面的科技开发、技术服务，钢材、建材、装潢材料、家用电器、五金经销（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）
9、本次交易标的公司资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
（二）股权结构
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资总额（万元） | 股权比例 | 认缴出资总额（万元） | 股权比例 | |
| 通化金马药业集团股份有限公司 | 750 | 60% | 1250 | 100% |
| 张文广 | 50 | 4% | ||
| 周湘林 | 50 | 4% | ||
| 洪 浩 | 50 | 4% | ||
| 孙慧敏 | 50 | 4% | ||
| 王劲翔 | 37.5 | 3% | ||
| 王劲冲 | 25 | 2% | ||
| 王彤晖 | 25 | 2% | ||
| 迟忠仁 | 25 | 2% | ||
| 林家华 | 25 | 2% | ||
| 霍 平 | 25 | 2% | ||
| 王春莉 | 22.5 | 1.8% | ||
| 陈向群 | 20 | 1.6% | ||
| 王素平 | 20 | 1.6% | ||
| 孙文平 | 17.5 | 1.4% | ||
| 任 晶 | 12.5 | 1% | ||
| 殷 军 | 12.5 | 1% | ||
| 孙艳丽 | 12.5 | 1% | ||
| 杜守杰 | 10 | 0.8% | ||
| 赵士德 | 10 | 0.8% | ||
| 合计 | 1250 | 100% | 1250 | 100% |
（三）长春华洋最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年6月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 167,826,610.81 | 162,656,680.07 |
| 负债总额 | 71,565,390.67 | 65,218,149.13 |
| 应收款项总额 | 1,248,545.39 | 25,456.18 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 净资产 | 96,261,220.14 | 97,438,530.94 |
| 项目 | 2023年1-6月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -1,177,310.80 | -2,351,792.30 |
| 净利润 | -1,177,310.80 | -2,203,883.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,656,220.03 | 5,816,810.09 |
四、《长春华洋股权转让补充协议》主要内容
甲方：通化金马药业集团股份有限公司乙方：王彤晖、张文广等十九名成员丙方：长春华洋高科技有限公司交易标的：乙方所持丙方40%股权交易价格：为《华洋股权转让协议》约定的9360万元股权转让费用交付流程如下：
第一期：在本补充协议签订生效的10个工作日内，甲方向乙方指定的账户支付股权转让款总额的35%，即人民币3276万元；乙方在收到第一期转让款后的10个工作日内(资金收讫时间以银行显示为准)，根据甲方的要求，乙方配合甲方提交工商变更材料，协助甲方完成丙方及神尔洋的法人、股东、董、监、高、公司章程等工商变更事项。第二期：在完成上述相关工商变更事项后的10个工作日内，甲方向乙方指定的账户支付股权转让款总额的35%，即人民币3276万元；
第三期：甲方指定的持有人在新药上市申请资料获得受理之日(以受理通知书为准)起的10个工作日内，甲方向乙方指定的账户支付股权转让款总额的30%，即人民币2808万元。届时甲、乙双方交割完毕。
《长春华洋股权转让补充协议》生效条件和生效时间：本协议自各方签字盖章且甲方董事会审议通过之日起生效。本协议一式21份，均为正本，各方各持一份，具有同等法律效力。
五、涉及本次交易的其他安排
公司针对具体情况及工作需求与在长春华洋工作的相关人员重新签订人事相关合同，具体人事相关合同由公司与各涉事方协商确定。本次交易不涉及债务重组等情况。交易完成后长春华洋由公司控股子公司变更为公司全资子公司，不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
本次收购长春华洋自然人股东股权，本着利于快速、保质完成化药1.1类新药琥珀八氢氨吖啶片III期临床试验、上市申报、获得药品上市许可持有人资质
及药品注册证书的目标。本次交易后，公司对长春华洋的持股比例将提升至100%，公司将进一步加强对其的整体经营控制，提升其经营决策效率，加快其发展速度，提高公司整体治理水平。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司现有资产不构成重大影响，对本期和未来财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第十一届董事会2023年第一次临时会议决议；
2、《通化金马药业集团股份有限公司与王彤晖、张文广等关于长春华洋高科技有限公司股权转让协议之补充协议》；
3、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
通化金马药业集团股份有限公司董事会2023年8月16日