通化金马：2023年度独立董事述职报告(陈启斌)

通化金马药业集团股份有限公司2023 年度独立董事述职报告（陈启斌）

本人作为通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“通化金马”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《信息披露管理制度》等公司制度的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，充分发挥专业特长，忠实、勤勉地履行职责，努力维护公司整体利益和股东的合法权益。现就2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人陈启斌，中国国籍，1954年出生，本科学历，党员，一级律师，无境外永久居留权。1989年12月至2007年8月在通化市司法局工作，历任律管科科长、公正管理科科长、政治部副主任、办公室主任；2011年6月至2013年9月任公司独立董事。2007年9月至今任吉林陈启斌律师事务所主任；2018年5月至今任公司独立董事，2023年5月至今任吉林省集安益盛药业股份有限公司独立董事。本人2008年获得吉林省司法局颁发的吉林省优秀律师称号，2010年获得通化市司法局、市律师协会颁发的通化市首届十佳律师称号。

经自查，报告期内本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年度公司召开了11次董事会会议、4次股东大会会议，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就规定事项发表了事前认可及独立意见。在审议过程中本人充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司科学决策。2023年度，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席董事会会议的情况，亦不存在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数二分之一的情形，本人对董事会

审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。2023年度本人出席公司董事会会议的具体情况如下：

2023年度本人出席公司股东大会的具体情况如下：

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议会议情况

1.提名委员会会议情况

作为提名委员会委员，本人于报告期内参加2次提名委员会会议，未有委托代理人出席或缺席提名委员会会议的情况。对公司提名第十一届董事会非独立董事候选人、第十一届董事会独立董事候选人进行资格审核，对聘任公司高级管理人员进行资格审核，积极履行提名委员会主任委员的职责。

2. 薪酬与考核委员会会议情况

作为薪酬与考核委员主任委员，本人于报告期内召集1次薪酬与考核委员会会议，未有委托代理人出席或缺席提名委员会会议的情况。对2022年度公司董事、高管人员薪酬情况进行审核，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。

3.独立董事专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，2023年11月修订了《公司独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。

2023年度，公司未召开独立董事专门会议。

（三）发表独立意见情况

报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，审议公司各项议案，本人主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，并以自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。报告期内，本人发表独立意见情况如下：

1、2023年4月18日，在公司第十届董事会第十三次会议上，本人对《公

司2022年度利润分配方案》、《公司2022年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见；对《关于续聘会计师事务所的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见。

2、2023年4月18日，本人对关于2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：截止2022年报告期末，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。2022年度，公司除对全资子公司提供担保外，没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保，也没有发生违反规定的对外担保事项。

3、2023年6月26日，在公司第十届董事会2023年第三次临时会议上，本人对《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》发表了同意的独立意见。

4、2023年7月12日，在公司第十一届董事会第一次会议上，本人对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了同意的独立意见。

5、2023年8月18日，本人对关于2023年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况发表独立意见如下：2023年上半年度，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，公司与其他关联方之间发生的资金往来均为正常经营性往来，也不存在以前年度发生并累计至2023年6月30日的违规关联方占用资金情况。公司除对全资子公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保，也没有发生违反规定的对外担保事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在2022年度会计报表审计过程中，本人积极参与公司内部审计人员、会计师、独立董事及审计委员会成员在会计师进场后、出具初步审计意见、年报披露前多个节点开展沟通，审阅了审计计划、财务报表初稿，并结合公司实际情况，与会计师事务所就定期报告涉及的重点内容进行探讨，保障审计结果的客观、公正。在 2023 年末，就会计师对 2023 年年报审计计划进行沟通，确定审计工作时间安排、审计范围及审计重点等事项。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人作为独立董事出席了四次股东大会，与参会的中小投资者就

会议审议议案进行了沟通交流，听取投资者的意见和建议，了解、解答投资者关注问题。

（六）现场工作及实地考察情况

报告期内，本人通过参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会的会议以及通过电话、现场等方式与公司管理层进行沟通，充分了解公司日常经营管理和内控制度建设及实施情况，针对行业发展中面临的机遇和挑战进行深入沟通，为公司经营管理献计献策。

（七）公司配合独立董事工作情况

本人在履职过程中，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了有利于做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。

三、2023 年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：

（一）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022 年度内部控制评价报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（二）续聘会计师事务所事项

2023 年 4月 18 日，公司十届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相

关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。该所具备足够的独立性、专业胜任能力，在为公司提供财务报告审计服务中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。为保持公司审计工作的连续性，本人同意继续聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内控审计机构。

（三）提名非独立董事及独立董事事项

公司于2023年6月26日召开第十届董事会2023年第三次临时会议，会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果分别审议通过了《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》。我本人经认真核查公司董事候选人的相关资料，基于独立判断的立场，认为候选人的提名程序和任职资格均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并同意提名张玉富先生、张皓琰女士、魏英杰女士、王欢先生、周强先生、荆宇先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人；陈启斌先生、吕桂霞女士、韩嘉君女士为公司第十一届董事会独立董事候选人；同意将议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（四）聘任公司高级管理人员及财务负责人事项

公司于2023年7月12日召开第十一届董事会第一次会议，会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。我本人对聘任公司高级管理人员的任职资格、教育背景、工作经历、专业素养等方面进行了详细核查，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见，同意董事会聘任张皓琰女士为公司总经理；同意聘任张海龙先生、余啸郎先生、荆宇先生、于军先生、王欢先生为公司副总经理，其中张海龙先生为公司常务副总经理，于军先生为公司财务总监；同意续聘贾伟林先生为公司董事会秘书。

四、总体评价和建议

本人在 2023 年度积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。鉴于本人在公司担

任独立董事即将满六年，在公司补选第十一届董事会独立董事完成之前，本人将继续保持独立、公正的态度，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，勤勉、尽责地行使权利、履行义务。

陈启斌2024年4月18日