晋控电力：关于为全资子公司向关联方融资提供担保的关联交易公告
证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2023临─051
晋能控股山西电力股份有限公司
关于为全资子公司向关联方融资
提供担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.公司全资子公司晋控电力山西新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）为解决资金需求，拟与同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司（以下简称“同煤（上海）融资租赁公司”）开展融资租赁售后回租业务，融资金额为人民币6亿元，融资期限5年，该融资方案需公司提供担保。
2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，因同煤（上海）融资租赁公司与公司同属晋能控股集团所控制的子公司，本次交易构成关联交易。
3.本次关联交易已经公司十届七次董事会审议通过，在审议本议案时，有关联关系的董事师李军先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，届时与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
名称：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路24号1幢三层南部位301室
法定代表人：王彦明注册资本：人民币125000万元企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司占比48%、晋能控股山西电力股份有限公司占比32%、晋能控股山西煤业股份有限公司占比20%。
晋能控股煤业集团有限公司持有公司29.43%股份，是公司控股股东。
晋能控股煤业集团有限公司持有大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司100%股份，是其控股股东。
同煤（上海）融资租赁公司主要财务数据（单位：万元）
| 日期 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023-6-30 | 744,347.36 | 572,235.54 | 172,111.82 | 20,623.59 | 4,036.10 |
以上公司均不是失信被执行人。
三、被担保公司基本情况
名称：晋控电力山西新能源有限公司法定代表人：贾建华注册资本：贰拾亿零陆仟肆佰万圆整注册地址：山西示范区中心北街3号晨雨大厦6层经营范围：以自有资金对新能源电力、热力项目的投资、建设；新能源电力信息咨询和技术服务；新能源电力技术及设备的开发和销售；电力设施；新能源电力工程建设监理、设计、施工、调试实验；新能源电力设备的配套、建造、经销、运行维护、检修；电力业务：新能源电力、热力产品的生产与销售（仅限分支机构经营）；电力供应；售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司 100%被担保公司主要财务数据截至2023年6月30日，被担保公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 被担保公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | 持股比例 |
| 新能源公司 | 1,484,399.44 | 1,090,784.5 | 393,614.94 | 86,060.2 | 18,928.95 | 100% |
以上数据未经审计。
四、交易标的基本情况
新能源公司与同煤（上海）融资租赁公司6亿元融资租赁项目交易标的基本情况如下：
| 序号 | 资产名称 | 数量 | 单位 | 原值（万元） | 净值（万元） |
| 1 | 风电机组 | 25 | 台 | 43,141.21 | 27,833.59 |
| 2 | 塔筒（架） | 25 | 台 | 8,834.26 | 5,685.92 |
| 3 | 箱式变电站 | 25 | 台 | 1355.55 | 874.44 |
| 4 | 线路 | 1 | 套 | 3106.69 | 2193.18 |
| 5 | 电缆 | 1 | 套 | 1802.96 | 979.04 |
| 6 | 35KV高压开关柜 | 3 | 套 | 43.23 | 28.3 |
| 7 | 主变压器 | 1 | 套 | 1924.61 | 1044.19 |
| 8 | 110KV 中性点接地设备 | 1 | 套 | 19.1 | 12.75 |
| 9 | 35kV 中性点电阻柜 | 1 | 套 | 11.68 | 7.8 |
| 10 | 隔离开关 | 1 | 套 | 7.44 | 4.96 |
| 11 | 绝缘子串 | 162 | 套 | 1.18 | 0.79 |
| 12 | 无功补偿装置 SVG | 1 | 套 | 301.8 | 210.57 |
| 13 | 35KV 高压开关柜 | 7 | 套 | 208.07 | 145.18 |
| 14 | 变电站监控系统 | 1 | 套 | 99.62 | 66.5 |
| 15 | 主变保护柜 | 3 | 套 | 32.23 | 21.51 |
| 16 | 35KV 电度表 | 5 | 套 | 3.08 | 2.06 |
| 17 | 微机五防闭锁系统 | 1 | 套 | 5.9 | 2.63 |
| 18 | 故障信息子站扩容 | 1 | 套 | 3.64 | 1.62 |
| 19 | 省调扩容 | 1 | 套 | 13.34 | 5.94 |
| 20 | 0.2S 级关口计费表 | 2 | 套 | 12.15 | 5.42 |
| 21 | 接口 | 1 | 套 | 53.75 | 23.97 |
| 22 | 光数配线架 | 1 | 套 | 2.92 | 1.3 |
| 23 | ADSS 光缆 | 1 | 套 | 50.11 | 22.34 |
| 24 | 劳动安全与工业卫生设备 | 1 | 套 | 19.38 | 8.64 |
| 25 | 安全检测设备 | 1 | 套 | 19.38 | 12.94 |
| 26 | 变电站接地设备 | 1 | 套 | 7.73 | 6.02 |
| 27 | 容灾系统 | 1 | 套 | 28.76 | 12.82 |
| 28 | 调度台软交换升级改造 | 1 | 套 | 75.57 | 33.69 |
| 29 | 主机 | 33 | 套 | 18,741.48 | 9,121.63 |
| 30 | 塔架 | 33 | 套 | 8,022.87 | 3,904.80 |
| 31 | 火灾报警装置 | 1 | 套 | 14.47 | 7.04 |
| 32 | 无负压稳流给水设备 | 1 | 套 | 11.5 | 5.6 |
| 33 | 无密封自控自吸泵及电动机Q=4.5 | 1 | 套 | 1.15 | 0.56 |
| 34 | 循环水泵 | 2 | 套 | 19.69 | 9.58 |
| 35 | 一体化生活污水处理设备 | 1 | 套 | 22.99 | 11.19 |
| 36 | 分体柜式空调机 | 18 | 套 | 12.42 | 6.04 |
| 37 | 分体壁挂式空调机 | 3 | 套 | 1.21 | 0.59 |
| 38 | 隔离开关 | 1 | 套 | 3.35 | 1.79 |
| 39 | 耐张绝缘子串16 | 81 | 套 | 38.41 | 20.49 |
| 40 | 隔离开关 | 5 | 套 | 13.1 | 6.99 |
| 41 | 支柱绝缘子 | 15 | 套 | 6.63 | 3.54 |
| 42 | 耐张绝缘子串 | 162 | 套 | 76.82 | 40.98 |
| 43 | 无功补偿-20000（含回路其他设备） | 1 | 套 | 294.31 | 156.98 |
| 44 | 35KV高压开关柜 | 7 | 套 | 218.03 | 116.29 |
| 45 | 低压绝缘子 | 100 | 套 | 50.06 | 26.7 |
| 46 | 灯具 | 40 | 套 | 17.75 | 9.47 |
| 47 | 站用低压配电屏MNS | 8 | 套 | 5.72 | 3.05 |
| 48 | 控缆 | 1 | 套 | 59.21 | 21.22 |
| 49 | 电子元件、组件零件 | 20 | 套 | 513.27 | 502.9 |
| 合计 | 89,329.82 | 53,225.54 | |||
五、交易合同的主要内容
1.债权人：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司；
2.债务人：晋控电力山西新能源有限公司；
3.融资金额：人民币6亿元；
4.融资期限: 5年；
5.融资利率：不超4.5%；
6.还本付息方式：等额本息按半年度付；
7.担保方式：晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任保证担保。
六、担保合同的主要内容
1.债权人：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司;
2.债务人：晋控电力山西新能源有限公司；
3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；
4.保证方式：连带责任保证；
5.担保金额：人民币6亿元；
6.保证期限：为主债务的履行期限届满之日起3年；具体担保协议将根据同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司办理融资业务的具体安排，由公司予以签署。
七、董事会意见
1.董事会认为，公司本次为下属子公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求，属于公平的商业行为。被担保公司的资信状况良好，本次担保风险处于可控范围之内，符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
2.在担保期内，新能源公司以其未来收益权为公司提供反担保，新能源公司未来收益及还款能力测算：预计年收入
17.23亿元，折旧费用6.19亿元，经营现金流8.85亿元。计划融资6亿，具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。董事会认为新能源公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。
八、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事前认可，并发表独立意见认为：1、本次关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；2、本次关联交易有利于减轻和降低公司下属企业的融资压力及资金成本，有利于促进公司的经营发展，符合公司的长远
战略利益，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形；
3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定；4、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于为全资子公司向关联方融资提供担保的关联交易议案》。
九、累计担保数量和逾期担保数量
截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币180.25亿元，占公司最近一期经审计净资产的167.67%，其中对合并报表外单位提供的担保余额合计为人民币13.74亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.78%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
十、备查文件
公司十届七次董事会决议
特此公告。
晋能控股山西电力股份有限公司董事会二○二三年十月十九日