晋控电力：股东大会累积投票实施细则

晋能控股山西电力股份有限公司

股东大会累积投票实施细则

第一章 总则第一条 为完善公司治理结构，保护投资者和发行人合法权益，规范公司选举董事、监事行为，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《晋能控股山西电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 本细则累积投票制度，是指公司股东大会选举董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于该股东所持有股份与应选董事、监事人数的乘积。股东既可以将其所有的投票权全部投向一位董事或监事，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事，最终按得票多少依次决定董事、监事人选。

第三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应采用累积投票制度。

公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

第四条 本细则所称“董事”，包括独立董事和非独立董事；“监事”，特指由股东单位代表出任的监事。职工代表出任的监事由职工民主选举产生或更换，不适用本细则。

第二章 董事、监事候选人提名第五条 董事、监事候选人由股东单位（持有公司股份3%以上的股东）推荐，并经董事会、监事会审议作为候选人提交股东大会选举;公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。第七条 被提名人应向公司董事会提名、薪酬与考核委员会提交个人的详细资料，包括但不限于：被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

第八条 董事、监事应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整。

第九条 董事会、监事会收到被提名人的资料后，要认真审核被提名人的任职资格，符合任职条件的确定为董事、监事候选人。

董事、监事候选人数可大于《公司章程》规定的董事、监事人数。

第三章 董事、监事的投票选举

第十条 选举步骤。

（一）、累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘于本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。

3、在每轮累积投票表决票前，工作人员应当清点并宣布有表决权参会股东的累积表决票数。

4、股东必须在每张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事、监事后标明其所使用的表决权数（或称选票数）。

董事、监事的选举，实行分别计票、分别表决方式。

（二）、为确保独立董事的比例，独立董事、非独立董事选举分别进行。

1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份乘于应选独立董事人数的乘积。该票数只能投向独立董事候选人。

2、选举非独立董事、监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份乘于应选非独立董事、监事人数的乘积。该票数只能投向公司的非独立董事、监事候选人。

（三）、投票方式

1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书范畴），将累积投票数分别或全部集中投向任一

董事或监事候选人。

2、股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中或分散行使的投票总数多于累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

3、股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中或分散行使的投票总数少于累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

4、若所投的候选董事、监事人数超过应选董事、监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

第十一条 董事、监事的当选原则

（一）、等额选举

1、董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的二分之一以上时，即为当选。

2、若当选人数少于应选董事、监事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。

3、若当选人数少于应选董事、监事，且不足《公司章程》规定的三分之二以上时，则应对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举。

4、若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在股东大会结束后三个月内召开股东大会对缺额董事、监事进行选

举。

（二）、差额选举

1、董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的二分之一以上且该人数等于或少于应选董事、监事人数时，该等即为当选。

2、若当选人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数超过《公司章程》规定的三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若当选人数不足《公司章程》规定的三分之二以上时，则应在股东大会结束后三个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。

3、若获得超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的二分之一以上选票的董事、监事候选人多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选；若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选时，则对该候选人进行第二轮选举；若第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；若由此导致董事、监事人数不足《公司章程》规定的三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后三个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。

第十二条 股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事、监事实行累积投票方式，置备适合实行累积投票方式的选票，对累积投票

方式、选票填写方法做出解释和说明，确保股东正确行使投票表决权利。

第四章 附则第十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章及《公司章程》规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或合法程序修改后的规定相抵触，需立即对本实施细则进行修订，并报请股东大会审议批准。

第十四条 本实施细则由公司董事会负责解释。第十五条 本实施细则自股东大会审议批准之日起生效，修改时亦同。