博嘉5：购买资产公告
公告编号：2024-002证券代码：400046 证券简称：博嘉5 主办券商：五矿证券
博嘉信息科技股份有限公司购买资产的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
鉴于公司战略发展需要，为拓展华北地区的市场及市场占有率，公司子公司华际信息系统有限公司（下称：华际信息）以人民币0元为对价向交易对手方林洋、王菁购买其持有的银维汇智（北京）科技有限公司（下称：银维汇智）100%股权。本次购买股权完成后，华际信息持有银维汇智100%的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
鉴于公司战略发展需要，为拓展华北地区的市场及市场占有率，公司子公司华际信息系统有限公司（下称：华际信息）以人民币0元为对价向交易对手方林洋、王菁购买其持有的银维汇智（北京）科技有限公司（下称：银维汇智）100%股权。本次购买股权完成后，华际信息持有银维汇智100%的股权。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
| （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。 另根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的相关规定：“计算本办法第二条的比例时，应当遵守下列规定： （一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控 |
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产和净资产（归属于母公司所有者权益）分别为270,641,536.71元人民币和136,321,472.26元人民币，公司总资产的30%为81,192,461.01元人民币，公司总资产的50%为135,320,768.36元人民币，公司净资产的50%为68,160,736.13元人民币。截至2023年9月30日，银维汇智未经审计的资产总额为10,381,849.45元，资产净额为9,551,565.86元，未达到公司最近一期经审计合并财务报表期末总资产的30%或50%。公司在12个月内未连续对同一或者相关公司进行投资。
因此，本次交易不构成重大资产重组。公司第六届董事会第二次临时会议于2024年2月4日上午9:30召开。以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于确认购买银维汇智（北京）科技有限公司股权的议案》，对上述对购买资产行为予以确认。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：林洋住所：吉林省吉林市船营区越山东路中凯梦之城20-1-58信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：王菁住所：辽宁省营口市西市区通惠路10号8-5-111信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：银维汇智（北京）科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：北京市大兴区丽园B区12号楼二层6号
4、交易标的其他情况
| 住所：北京市大兴区丽园B区12号楼二层6号 注册地: 北京市大兴区丽园B区12号楼二层6号 注册资本：1000万元 实收资本：1000万元 主营业务：科技开发、咨询、转让、服务；销售计算机软硬件及外围设备、电子设备、机械设备、办公设备；零售五金、建筑材料、家庭用品、文具用品、工艺美术品、化妆品、革皮制品、珠宝首饰、通讯设备、消防设备、空调制冷设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、安全技术防范产品、金属材料、厨房用具、灯光设备、音响设备、玻璃制品；汽车装饰；维修家用电器、电子产品。 股权关系：股东林洋实缴银维汇智600万元的注册资本，持有银维汇智60%股权；股东王菁实缴银维汇智400万元的注册资本，持有银维汇智40%股权。 |
交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
（二）定价依据
因标的公司未实际经营，本次交易标的不涉及财务信息及审计评估情况。本次交易价格经交易双方共同协商确定。
（三）交易定价的公允性
本次交易价格经交易双方共同协商确定。
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据业内同类型交易市场公允价格来确定交易价格。不存在损害公司和其它股东利益的情形，公司独立性没有受到不利影响。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据业内同类型交易市场公允价格来确定交易价格。不存在损害公司和其它股东利益的情形，公司独立性没有受到不利影响。
公司子公司华际信息以0元购买林洋、王菁持有的银维汇智100%股权。华际信息成为银维汇智股东后，将有利于扩大公司业务，拓展市场及市场占有率，满足公司的战略发展需要。
（二）交易协议的其他情况
公司子公司华际信息以0元购买林洋、王菁持有的银维汇智100%股权。华际信息成为银维汇智股东后，将有利于扩大公司业务，拓展市场及市场占有率，满足公司的战略发展需要。无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
（二）本次交易存在的风险
有利于扩大公司业务，拓展华市场及市场占有率，满足公司的战略发展需要。
本次对外购买资产完成后，有助于提升公司持续发展能力和综合竞争优势，符合公司经营战略布局，预计将对公司未来财务状况和经营成果产生积极不存在损害公司及股东合法权益的情形。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次对外购买资产完成后，有助于提升公司持续发展能力和综合竞争优势，符合公司经营战略布局，预计将对公司未来财务状况和经营成果产生积极不存在损害公司及股东合法权益的情形。
本次购买资产有利于扩大公司业务，拓展公司的市场及市场占有率，从而拓展公司经营业务，增加财务收入来源，满足公司的战略发展需要。
七、备查文件目录
本次购买资产有利于扩大公司业务，拓展公司的市场及市场占有率，从而拓展公司经营业务，增加财务收入来源，满足公司的战略发展需要。《博嘉信息科技股份有限公司第六届董事会第二次临时会议决议》
博嘉信息科技股份有限公司
董事会2024年2月5日