博嘉5：2023年年度股东大会决议公告

公告编号：2024-016证券代码：400046 证券简称：博嘉5 主办券商：五矿证券

博嘉信息科技股份有限公司2023年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024年5月16日

2.会议召开地点：北京市丰台区汉威国际广场三区5号楼四层华际信息系统有限公司会议室

3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：吴强

6.召开情况合法合规性说明：

本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》 的规定，出席会议的股东及召集人员具有合法有效的资格，会议的表决程序和表决结果合法有效。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共50人，持有表决权的股份总数552,666,299股，占公司有表决权股份总数的67.19%。其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共38人，持有表决权的股份总数35,355,052股，占公司有表决权股份总数的4.3%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况

1.公司在任董事5人，列席4人，董事柴强因病缺席；

2.公司在任监事3人，列席3人；

3.公司董事会秘书列席会议；

公司总经理刘之杰、公司副总经理及董事会秘书胡雪松、财务总监刘子生出席本次会议。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》

1.议案内容：

详见公司于2024年4月26日披露的《2023年年度报告》（公告编号：

2024005）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024006）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数541,568,276股，占本次股东大会有表决权股份总数的

97.9919%；反对股数1,255,465股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.2272%；弃权股数9,842,558股（其中因未投票默认弃权1,586,290股），占本次股东大会有表决权股份总数的1.7809%。

3.回避表决情况

无

（二）审议通过《关于2023年年度利润分配方案的议案》

1.议案内容：

根据公司当前实际经营情况，本年度不进行利润分配。

2.议案表决结果：

普通股同意股数540,989,126股，占本次股东大会有表决权股份总数的

97.8871%；反对股数1,452,815股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.2629%；弃权股数10,224,358股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.8500%。

3.回避表决情况

（三）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

1.议案内容：

由董事长代表董事会汇报董事会2023年年度工作情况，总结公司及董事会2023年年度经营情况，对公司及董事会2024年年度工作进行规划和展望。

2.议案表决结果：

普通股同意股数541,568,276股，占本次股东大会有表决权股份总数的

97.9919%；反对股数1,255,465股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.2272%；弃权股数9,842,558股（其中因未投票默认弃权1,586,290股），占本次股东大会有表决权股份总数的1.7809%。

3.回避表决情况

无

（四）审议通过《关于2023年年度监事会工作报告的议案》

1.议案内容：

由监事长代表监事会汇报监事会2023年年度工作情况，总结公司及监事会2023年年度经营情况，对公司及监事会2024年年度工作进行规划和展望。

2.议案表决结果：

普通股同意股数541,370,926股，占本次股东大会有表决权股份总数的

97.9562%；反对股数1,255,465股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.2272%；弃权股数10,039,908股（其中因未投票默认弃权1,586,290股），占本次股东大会有表决权股份总数的1.8166%。

3.回避表决情况

无

（五）审议通过《关于2023年年度财务决算报告的议案》

1.议案内容：

公司2023年全面财务状况。

2.议案表决结果：

普通股同意股数540,989,126股，占本次股东大会有表决权股份总数的

97.8871%；反对股数1,255,465股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.2272%；弃权股数10,421,708股（其中因未投票默认弃权1,586,290股），占本次股东大会有表决权股份总数的1.8857%。

3.回避表决情况

无

（六）审议通过《关于2024年年度财务预算报告的议案》

1.议案内容：

根据2023年实际经营情况及2024年既定规划，公司编写了《2024年财务预算报告》，以便更好的指导公司2024年经营活动，实现公司既定目标。

2.议案表决结果：

普通股同意股数540,989,126股，占本次股东大会有表决权股份总数的

97.8871%；反对股数1,255,465股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.2272%；弃权股数10,421,708股（其中因未投票默认弃权1,586,290股），占本次股东大会有表决权股份总数的1.8857%。

3.回避表决情况

无

（七）审议通过《关于续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构的议案》

1.议案内容：

公司审计机构为永拓会计师事务所（特殊普通合伙），其在2023年的审计工作中认真尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，表现出较高的专业水平。基于双方良好的合作，同时综合考虑审计质量及服务水平，现拟继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构。

2.议案表决结果：

普通股同意股数541,406,826股，占本次股东大会有表决权股份总数的

97.9627%；反对股数1,084,465股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.1962%；弃权股数10,175,008股（其中因未投票默认弃权1,586,290股），占本次股东大会有表决权股份总数的1.8411%。

3.回避表决情况

无

（八）审议通过《关于追认2023年度关联交易的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2024年4月26日披露的《关于追认2023年度关联交易公告》（公告编号：2024012）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数82,177,821股，占本次股东大会有表决权股份总数的

71.6684%；反对股数24,445,815股，占本次股东大会有表决权股份总数的

21.3195%；弃权股数8,040,358股（其中因未投票默认弃权1,586,290股），占本次股东大会有表决权股份总数的7.0121%。

3.回避表决情况

议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为江西博嘉信息产业发展有限公司。

（九）审议通过《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》

1.议案内容：

根据往年公司经营情况及预计2024年公司经营情况。公司对2024年度关联交易进行了合理预计。具体内容详见公司于2024年4月26日披露的《关于预计2024年度日常性关联交易公告》（公告编号：2024013）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数103,147,821股，占本次股东大会有表决权股份总数的

89.9566%；反对股数3,475,815股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.0313%；弃权股数8,040,358股（其中因未投票默认弃权1,586,290股），占本次股东大

会有表决权股份总数的7.0121%。

3.回避表决情况

议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为江西博嘉信息产业发展有限公司。

（十）审议通过《关于<关于华际信息系统有限公司、北京融嘉合创科技有限公司、博雅数码科技（北京）有限公司、博雅仟恒软件技术（北京）有限公司2023年度业绩完成情况的专项审核报告>的议案》

1.议案内容：

根据《重整计划》等，江西博嘉信息产业发展有限公司承诺四家公司在2023实现归属于母公司所有者的扣非后净利润不低于0.9亿元。鉴于此，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于华际信息系统有限公司、北京融嘉合创科技有限公司、博雅数码科技（北京）有限公司、博雅仟恒软件技术（北京）有限公司2023年度业绩完成情况的专项审核报告》（公告编号：2024009）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数541,788,821股，占本次股东大会有表决权股份总数的

98.0318%；反对股数1,275,465股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.2308%；弃权股数9,602,013股（其中因未投票默认弃权1,586,290股），占本次股东大会有表决权股份总数的1.7374%。

3.回避表决情况

无

（十一）审议通过《关于审计报告的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2024年4月26日披露的《博嘉信息科技股份有限公司审计报告》（公告编号：2024007）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数540,989,126股，占本次股东大会有表决权股份总数的

97.8871%；反对股数1,265,465股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.2290%；

弃权股数10,411,708股（其中因未投票默认弃权1,586,290股），占本次股东大会有表决权股份总数的1.8839%。

3.回避表决情况

无

（十二）审议通过《关于<博嘉信息科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2024年4月26日披露的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博嘉信息科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（公告编号：2024010）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数541,170,476股，占本次股东大会有表决权股份总数的

97.9199%；反对股数1,431,465股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.2590%；弃权股数10,064,358股（其中因未投票默认弃权1,436,290股），占本次股东大会有表决权股份总数的1.8211%。

3.回避表决情况

无

（十三）审议通过《关于标的公司业绩完成未达到承诺金额的说明议案》

1.议案内容：

详见公司于2024年4月26日披露的《关于标的公司盈利未达到承诺金额的说明及致歉公告》（公告编号：2024008）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数538,881,247股，占本次股东大会有表决权股份总数的

97.5057%；反对股数9,840,467股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.7805%；弃权股数3,944,585股（其中因未投票默认弃权1,164,590股），占本次股东大会有表决权股份总数的0.7137%。

3.回避表决情况

无

（十四）审议通过《关于调整<重整计划>中关于重整投资人江西博嘉信息产业发展有限公司业绩承诺补偿时间的议案》

1.议案内容：

鉴于近几年整体经济下行等情况的持续，重整投资人不可能也无法提前预见，该不可抗力情况因素给公司及标的公司造成了重大的、实质性的重大影响。如按照《重整计划》及相关协议约定，重整投资人江西博嘉实施业绩承诺补偿方案，则会导致江西博嘉所用来进行补偿的股份被注销，这势必造成公司股权结构的不稳定，动摇公司转型发展信息科技和智慧创新业务的根基，对公司在深交所重新上市的步骤，将产生引起暂停或滞后影响，从而极大损害公司全体股东尤其是中小股东的根本利益。为了把上述情况给公司造成的影响降到最低，促进公司申请重新上市的工作顺畅，更为了充分保护公司股东尤其是中小股东的长远利益，也充分调动标的公司锐意进取，刻苦创新，力创佳绩的主观能动性和工作激情，重整投资人江西博嘉及公司管理层经过慎重磋商，决议调整《重整计划》中规定的业绩承诺补偿时间，即将《重整计划》相应内容变更为：

“重整投资人江西博嘉信息产业发展有限公司，受让上述股份的条件为：

（1）……承诺标的公司年度业绩在满足恢复上市要求的前提下，在2024年、2025年、2026年三个会计年度实现归属于母公司所有者的扣非后净利润分别不低于

0.3亿元、0.7亿元、0.9亿元；如果最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到上述标准累计额，江西博嘉在三年承诺期满后的会计年度结束后6个月内以其受让的股份为上限向博嘉信息科技股份有限公司进行股份补偿。

2.议案表决结果：

普通股同意股数79,808,942股，占本次股东大会有表决权股份总数的

69.6024%；反对股数34,855,052股，占本次股东大会有表决权股份总数的

30.3976%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为江西博嘉信息产业发展有限公司。

（十五）审议通过《关于公司与江西博嘉信息产业发展有限公司签署<业绩补偿协议之补充协议三>的议案》

1.议案内容：

公司与江西博嘉信息产业发展有限公司在原签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议二》。（下称：原协议）基础上，根据议案十四对《重整计划》所调整的内容对原协议相关条款进行相应调整变更并签署《业绩补偿协议之补充协议三》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数80,006,292股，占本次股东大会有表决权股份总数的

69.7746%；反对股数34,657,702股，占本次股东大会有表决权股份总数的

30.2254%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为江西博嘉信息产业发展有限公司。

（十六）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

补偿协议之补充协议三>的议案》

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：北京奥肯律师事务所

（二）律师姓名：朱世民、杨超宇

（三）结论性意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会股东签字确认的《博嘉信息科技股份有限公司2023年年度股东大会决议》

2、《北京奥肯律师事务所关于博嘉信息科技股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书》

博嘉信息科技股份有限公司

董事会2024年5月20日