广发证券：《广发证券内幕信息知情人管理办法》

广发证券股份有限公司

内幕信息知情人管理办法

2023年4月28日（经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过）

目 录

第一章 总则 ...... 2

第二章 内幕信息的界定与范围 ...... 3

第三章 内幕信息知情人员的界定与范围 ...... 6

第四章 内幕信息知情人员登记备案规定 ...... 8

第五章 内幕信息保密具体规定 ...... 12

第六章 罚则 ...... 14

第七章 附则 ...... 14

第一章 总则第一条 为规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》、香港《公司（清盘及杂项条文）条例》、《公司条例》、香港《证券及期货条例》、《內幕消息披露指引》、及《公司收购、合并及股份购回守则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规及《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司实际，特制定本办法。第二条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并按深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）要求办理公告。第三条 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司内幕信息管理事务所负有的责任。第四条 董事会办公室是公司内幕信息的管理部门，由董事会秘书直接领导。

第五条 本办法所称“信息披露”与公司《信息披露事务管理制度》内的定义相同。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。第六条 公司实行内幕信息保密责任人制。董事长、总经理作为公司内幕信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务和部门内幕信息保密工作的第一责任人，各部门、各分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司主要负责人作为本单位内幕信息保密工作第一责任人。公司接触内幕信息的人员也负有保密责任。

第二章 内幕信息的界定与范围

第七条 内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及关于公司或公司的股东或高级人员（定义见《证券及期货条例》）或公司的上市证券或该等证券的衍生工具的且并非普遍为惯常（或相当可能会）进行公司上市证券交易的人所知、但若普遍为他们所知则相当可能会对公司证券的价格造成重大影响的消息或资料。

本制度第八条所列重大事件属于内幕信息。

第八条 根据相关法律法规，本款条所称重大事件包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者未能清偿到期债务的情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司计提大额资产减值准备；

（六）公司出现股东权益为负值；

（七）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）公司发生重大亏损或者重大损失，或预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（九）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（十）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（十一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十二）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责

（十八）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十九）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十一）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻

结；

（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十五）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十七）利润分配和资本公积金转增股本；

（二十八）公司债券信用评级发生变化；

（二十九）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（三十）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（三十一）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（三十二）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（三十三）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（三十四）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所等法律法规及监管要求规定的其它情形。

第三章 内幕信息知情人员的界定与范围第九条 内幕信息知情人员是指在公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位及其他原因接

触或者获取内幕信息的相关人员。

第十条 内幕信息知情人员的范围包括但不限于下列人员：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司董事会秘书、公司秘书、证券事务代表和董事会办公室人员；

（三）公司各部门、各分支机构的负责人；

（四）公司控股或者实际控制的子公司的董事、监事、高级管理人员；

（五）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（六）公司因从事信息披露、文件流转、档案管理、财务、稽核、合规、风险管理、信息技术等工作可以获取公司有关内幕信息的人员；

（七）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（八）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（十）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（十一）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、

重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十二）由于与前述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员

（十四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（十五）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（十六）其他内幕信息知情人员。

第十一条 内幕信息知情人员对内幕信息负有保密义务。在内幕信息公开披露前，不得透露、泄露公司内幕信息、不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第四章 内幕信息知情人员登记备案规定

第十二条 公司应当制作内幕信息知情人档案，如实、完整、及时记录内幕信息在依法公开披露前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、编制、传递、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人员知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员；各部门负责人、分支

机构负责人、控股子公司负责人；公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司中其他属于本办法规定的内幕信息知情人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十四条 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员，公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，因职务、工作可以获取公司内幕信息的证券监督管理机构、证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及为公司提供服务的其它中介机构有关人员等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关的变更情况。

第十五条 公司控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。第十六条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和

政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十八条 内幕信息知情人员登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证号码、证券帐户、与公司的关系、工作单位及职务、知悉的途径及方式、知悉的时间等。第十九条 董事会办公室根据中国证监会及证券交易所的规定，定期或不定期对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司将进行核实并依法依规对相关人员进行责任追究，并及时将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。第二十条 公司董事会应当按照中国证监会以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大

事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第二款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第二十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。第二十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大

事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第五章 内幕信息保密具体规定第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及员工都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。第二十四条 公司董事会全体成员及其他内幕信息知情人员应采取必要措施，在信息公开披露前，将信息知情范围控制到最小。只让少数有需要知道的员工取得内幕消息，确保管有内幕消息的员工充分熟知其保密责任。

第二十五条 为加强公司对宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司的内幕信息，可能涉及内幕信息的宣传文件应当经董事会办公室审核确认不涉及内幕信息并经董事会秘书同意方可对外发布。第二十六条 内幕信息知情人员应将载有内幕信息的文件、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，更不得交由他人代为携带、保管。

第二十七条 由于工作原因，经常接触内幕信息的相关工作人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。第二十八条 在进行内幕信息相关文件打印、复印或扫描时，无关人员不得滞留现场。

第二十九条 公司员工及内幕信息知情人应采取适当措施，保证使用的电脑中储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第三十条 档案管理工作人员不得擅自将载有内幕信息的文件、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第三十一条 财务统计及分析工作人员不得擅自将财务报表及有关数据向外界泄露和报送。

公司在路演或跟金融机构、投资者接触时，应注意不公布未经公开或未经过审计的财务或运营数据，在此数据基础上的定量预测或分析及其他内幕消息。就公司与分析师或传媒所作的简报及讨论，应做好相关记录，方便事后核查有否不慎披露任何内幕消息。

第三十二条 公司就重大交易等涉及内幕信息的事项做出决议，并与对方达成初步意向后，应立即与交易对方签署保密协议；公司聘请中介机构提供服务时，应同时与各中介机构签署保密协议。第三十三条 非内幕信息知情人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人员自知悉内幕信息后，应按照本制度的要求严格履行保密义务。

第六章 罚则第三十四条 公司发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，将进行核实并依法依规对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第三十五条 内幕信息知情人违反保密义务及本办法的有关规定，任何单位和个人发生泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易等违反本办法的行为，公司有权视情节轻重及给公司造成的影响和损失，按照相关规定追究相关知情人员及责任人的违规责任，并有权视情形依据相关法律、法规和规范性文件，追究其法律责任。

第三十六条 违反本办法，内幕信息知情人员违反保密义务及本办法的有关规定，给公司造成重大损失或严重后果，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第七章 附则

第三十七条 本办法未尽事宜，按照公司上市地法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度相关条款与新颁布的相关法律法规、部门规章和规范性文件不一致时，以新颁布的相关法律法规、部门规章和规范性文件的相关条款为准。

第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十九条 本办法经公司董事会批准之日起生效，原《广发证券股份有限公司内幕信息知情人管理办法》自动失效，《广发证券股

份有限公司内幕信息知情人登记管理规程》同时废止。

附件：广发证券股份有限公司内幕信息知情人登记表

证券简称：广发证券 证券代码：000776内幕信息事项（注1）：

内幕信息流转责任人（签字）： 填报时间： 年 月 日

注1：内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单分别报送备案。注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等关系情况；内幕信息知情人是自然人的，要填写所属单位部门、职务等关系情况。注3：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节等。注4：填写如何获得内幕信息，或根据何种规定获得。

附件：

《广发证券股份有限公司内幕信息知情人管理办法》条款变更新旧对照表

董事会秘书负责公司内幕信息的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并按深圳证券交易所及香港联交所要求办理公告。

在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司内幕信息管理事务所负有的责任。

公司员工及内幕信息知情人应采取适当措施，保证使用的电脑中储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

注：由于本次修订删减条款，《内幕信息知情人管理办法》条款序号将相应调整。原《内幕信息知情人管理办法》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《内幕信息知情人管理办法》亦做相应变更。