广发证券：《广发证券投资者关系管理制度》(草案)

广发证券股份有限公司

投资者关系管理制度

（草案）

广发证券股份有限公司投资者关系管理制度

第一章 总则第一条 为加强广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者及潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的有效沟通，促进公司完善治理，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第二章 投资者关系管理的原则第三条 投资者关系管理工作的基本原则：

（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。

（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。

（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。

（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。第四条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：

（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；

（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；

（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

（四）对公司证券价格作出预测或承诺；

（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；

（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；

（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正

常交易的违法违规行为。

第三章 投资者关系管理的内容、范围和方式第五条 公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露内容；

（三）公司的经营管理信息；

（四）公司的环境、社会和治理信息；

（五）公司的文化建设；

（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）公司的其他相关信息。

第六条 投资者关系管理的工作对象包括但不限于以下机构和人员：

（一）投资者；

（二）证券分析师、基金经理；

（三）各类媒体；

（四）证券监管部门、证券交易所等相关管理机构。

第七条 公司与投资者沟通的方式包括：

（一）公告，包括定期报告和临时报告及通告；

（二）股东大会；

（三）深圳证券交易所互动易平台（以下简称“互动易”）；

（四）香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的网站；

（五）公司网站；

（六）分析师会议或投资者说明会；

（七）一对一沟通；

（八）邮寄资料；

（九）电话咨询、电子邮箱、传真；

（十）媒体采访和报道；

（十一）现场参观；

（十二）路演；

（十三）其它合法有效的方式。

第八条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。

投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。

公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。

任何根据《香港上市规则》而刊登的公告或通告，均须根据《香港

上市规则》的规定按时上载于香港联交所的网站及公司网站。另外，任何根据《香港上市规则》而在报章上刊登的所有公告或通告，必须注明有关内容可同时于香港联交所网站及公司网站览阅。第九条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。公司互联网网址为：http://www.gf.com.cn；公司投资者关系专用邮箱为：gfzq@gf.com.cn；公司投资者咨询电话专线为：020-87550265、87550565；公司投资者咨询传真专线为：020-87554163；深圳证券交易所互联网网址为：http://www.szse.cn；香港联交所互联网网址为：http://www.hkex.com.hk。投资者关系电话、传真和电子信箱由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通。当网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。第十条 公司应建立完备的投资者关系管理档案，记载投资者关系活动参与人员、时间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追究（如有）等情况。投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后应当及时编制《投资者关系活动记录表》（具体格式

见附件一），并及时在互动易和公司网站（如有）刊载。

第四章 投资者关系管理活动细则

第一节 投资者说明会第十一条 公司应当采取便于投资者参与的方式召开投资者说明会。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。第十二条 存在下列情形的，公司应当及时召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；

（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；

（三）公司股票交易出现相关规则规定的异常波动,公司核查后发现存在未披露重大事件的；

（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑的；

（五）公司在年度报告披露后，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所相关规定应当召开年度报告业绩说明会的；

（六）其他按照中国证监会和深圳证券交易所规定应当召开投资

者说明会的情形。第十三条 参加投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事和董事会秘书出席，公司处于持续督导期内的，鼓励保荐代表人或独立财务顾问主办人参加。公司可根据《规范运作》等的要求在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。

第二节 接受调研第十四条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书，具体格式见附件二。承诺书至少应当包括下列内容：

（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；

（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发

布或者使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第十五条 公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。第十六条 公司在与调研机构及个人交流沟通后，应当要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。

公司在核查中发现前条所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第三节 互动易平台

第十七条 公司应当通过互动易等多种渠道与投资者交流，指派或授权专人及时查看并处理互动易的相关信息。公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。

第十八条 公司应当谨慎、客观，以事实为依据，保证在互动易平台所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。

公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易

动平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。

第五章 投资者关系的组织与实施第十九条 董事会秘书负责公司投资者关系工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，董事会办公室为公司投资者关系工作的具体事务执行部门，在董事会秘书的领导下开展投资者关系的各项工作。第二十条 公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。第二十一条 投资者关系管理工作包括的主要职责是：

（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；

（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

（五）保障投资者依法行使股东权利；

（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

第二十二条 董事会办公室履行的投资者关系工作具体职责主要

内容包括：

（一）收集公司经营、财务等相关信息，根据法律、法规及深圳证券交易所上市规则的要求和投资者关系管理的相关规定，进行及时充分的披露；

（二）筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会、监事会，准备会议材料；

（三）负责公司年报、半年报和季报编制、设计、印刷、寄送工作；

（四）负责起草临时报告和各种公告；

（五）通过电话、传真、电子邮件、现场参观、来访等多种方式与投资者进行沟通，回答投资者咨询；

（六）组织分析师会议、业绩说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；

（七）在公司网站中建立投资者关系管理专栏，披露公司相关信息，方便投资者查询和咨询；

（八）接待投资者来访，与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常性联系，提高投资者对公司的关注度；

（九）加强与财经媒体的沟通，通过媒体报道，客观、公正地反映公司的实际情况；

（十）负责安排公司高级管理人员和相关人员参加投资者沟通的各类活动，接受媒体采访等；

（十一）统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况，

持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司管理层；

（十二）与监管部门、行业协会、证券交易所、证券登记结算公司等相关部门保持密切的联系；

（十三）与其他上市公司投资者关系管理部门、投资者关系顾问公司等保持良好的沟通合作关系；

（十四）调查、研究公司投资者关系管理状况，定期或不定期撰写反映公司投资者关系管理状况的研究报告，供管理层参考；

（十五）跟踪信息披露、投资者关系管理方面的法律、法规及交易所规则，拟定、修改公司有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司批准实施；

（十六）其他有利于改善投资者关系的工作。

第二十三条 在不影响经营管理和不泄露商业机密的前提下，公司董事、监事和高级管理人员以及公司各部门、各分支机构、控股子公司及公司全体员工有义务协助董事会办公室实施投资者关系管理工作。

第二十四条 公司应当以适当方式组织对公司全体员工特别是公司董事、监事、高级管理人员、部门负责人、分支机构负责人及控股、参股子公司董事、监事和高级管理人员等相关人员进行投资者管理相关知识的培训；在展开重大投资者关系促进活动时，还应当举办专门的培训。

第二十五条 除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、

高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第二十六条 投资者关系管理是公司与投资者沟通的窗口，代表着公司的形象，公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能：

（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；

（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；

（三）良好的沟通和协调能力；

（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。

第六章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定为准。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条 本制度经公司董事会审议批准后生效，公司原《投资者关系管理制度》自动失效。

附件一：投资者关系活动记录表格式证券代码： 证券简称：

广发证券股份有限公司投资者关系活动记录表

编号：

附件二：调研机构及个人与上市公司直接沟通签署的承诺书格式

承 诺 书广发证券股份有限公司：

本人（公司）将对广发证券股份有限公司（以下简称“贵公司”或“广发证券”）进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规定做出如下确认和承诺：

（一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不打探贵公司未向公众公开重大信息或内幕消息（“未公开信息”），未经贵公司许可，不与贵公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中获取的贵公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖贵公司证券或建议他人买卖贵公司证券及其衍生品种。本人（公司）在调研期间获取的信息仅供进行评估贵公司投资价值分析报告及/或新闻稿之目的使用，未经贵公司事先书面同意，不得为任何其他人的利益或其他目的而使用；

（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的贵公司未公开重大信息；

（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料；

（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用至少两个工作日前知会贵公司，并保证相关内容客观真实；如文件存在错误、误导性记载的，应当自行或根据贵公司要求及时改正；

（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；如导致给投资者造成任何损失的，广发证券不承担任何责任，对广发证券造成影响和损失的，广发证券保留追究法律责任和经济赔偿的权利；

（七）本承诺书仅限于本人（公司）对贵公司调研（或参观、采访、座谈等）活动，时间为： ；

（八）本承诺书的有效期为年月日至年月日。经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到贵公司现场调研（或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书）

承诺人（公司）： （签章）

（授权代表）： （签章）日期：

附件：

《广发证券股份有限公司投资者关系管理制度》条款变更新旧对照表

注：由于本次修订新增及删减条款，《投资者关系管理制度》条款序号将相应调整。原《投资者关系管理制度》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《投资者关系管理制度》亦做相应变更。