广发证券：《广发证券信息披露事务管理制度》(草案)

广发证券股份有限公司

信息披露事务管理制度

（草案）

目 录

第一章 总则 ...... 2

第二章 信息披露的基本原则 ...... 4

第三章 信息披露的内容 ...... 7

第四章 信息披露事务的管理程序 ...... 22

第五章 与投资者、证券服务机构和媒体的信息沟通 ...... 25

第六章 保密措施与责任追究 ...... 27

第七章 附则 ...... 28

第一章 总则第一条 为规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、香港《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》（《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》共同简称“《公司条例》”）、香港《证券期货条例》（以下简称“《证券期货条例》”）、《公司收购、合并及股份购回守则》（以下简称“《并购及股份购回守则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广发证券股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指：

（一）关于公司或公司的股东或高级管理人员或公司的上市证券或该等证券的衍生工具的、并非普遍为惯常或相当可能为进行公司证券上市交易的人所知、但若为他们普遍所知则相当可能会对公司证券的价格造成重大影响的消息；

（二）避免公司的证券买卖出现虚假市场的情况所必需的资料；及

（三）深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司（以下简称“香

港联交所”）或其他监管机构要求披露的信息。

第三条 本制度所称“信息披露”是指公司及其他相关信息披露

义务人根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件，在规定的时间内，在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送有关监管机构、通过投资者关系活动向境内外投资者和证券分析师进行推介或通过公关宣传活动与境内外新闻媒体沟通等方式对外公开信息的活动。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；董事会秘书并公司秘书负责公司信息披露事务，对公司和董事会负责；公司秘书和证券事务代表协助董事会秘书或根据董事会秘书的授权从事信息披露事务，与公司股票上市地证券监督管理机构及相关交易所保持联系，办理信息披露事务。公司董事会办公室是公司信息披露事务的具体执行机构。董事会办公室信息披露的具体事务有：需披露信息及相关文件的起草，相关媒体的协调，与证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的日常联系，投资者关系的管理，股东或投资者的调研安排等。

董事会秘书、公司秘书、证券事务代表和董事会办公室的联系方式按照有关规定公开发布。

第四条 公司A股信息披露的指定媒体为深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体。

公司H股信息披露的指定媒体为:http://www.hkexnews.hk；此外根据《香港上市规则》，公司于香港联交所网站所披露的所有公告、通告和其他文件需同时在公司官方网站上登载。

第五条 本制度适用于公司各项信息披露事务管理，适用以下人

员和机构(以下统称“信息披露义务人”)：

（一）公司及公司董事；

（二）公司监事；

（三）公司高级管理人员；

（四）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

（五）董事会秘书、公司秘书、证券事务代表和董事会办公室员工；

（六）公司各部门、各分支机构管理级员工；

（七）控股子公司或参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（八）公司实际控制人、控股股东和单独或与其一致行动人合并持股5%以上的股东及其他股东；

（九）相关中介机构及其相关人员；

（十）法律、行政法规和中国证监会规定的其他负有信息披露义务和职责的公司、机构、部门和人员。

第二章 信息披露的基本原则第六条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构及相关交易所的规定以及其他适用的相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。公司一旦知悉内幕消息，应当在合理切实可行的范围内尽快依照程序披露相关信息。

第八条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。

第九条 公司董事、监事以及高级管理人员等相关信息披露义务人有责任保证公司董事会秘书、公司秘书、证券事务代表及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者的决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第十条 公司各部门、各分支机构及控股子公司应当及时向董事会秘书、公司秘书、证券事务代表和董事会办公室提供和传递本制度所要求的各类信息，并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交

易价格产生较大影响的事件的，应当参照本制度执行。

公司各部门、各分支机构负责人及控股子公司、参股公司主要负责人是本部门及公司信息报告第一责任人，应指定专人作为信息报告联络人，就上述事宜与董事会秘书、公司秘书保持联系和沟通，配合董事会秘书、公司秘书在信息披露方面的相关工作。

第十一条 公司各部门、各分支机构、控股子公司根据相关法律法规和政策性要求、及相关行政管理部门的要求向该等行政管理部门报送的报表、材料等信息，公司各相关单位应切实履行信息保密义务，防止在公司公开披露该信息前泄露。公司各相关单位认为报送的信息较难保密的，应同时或提前报送董事会秘书、公司秘书，由董事会秘书、公司秘书根据信息披露的有关规定予以处理。

第十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，负责办理公司信息对外公布等相关事宜，公司秘书予以协助。董事、监事、高级管理人员等非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

第十三条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件在公告的同时置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

第十四条 公司应当为董事会秘书、公司秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

董事会秘书、公司秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情

况，参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议等涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻扰时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第三章 信息披露的内容

第十五条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。公司信息披露文件的编制和披露必须符合法律法规和证券监管机构的相关规定。

第十六条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答媒体问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应视情况及时针对上述信息发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十八条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，

公司董事会不予改正的，应当立即向交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书和收购报告书

第十九条 公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等应严格按照法律法规和证券监管机构的相关规定进行披露。

公司董事、监事、高级管理人员应按有关规定对其签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事会应按有关规定对其审核并提出书面审核意见。

董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第二节 定期报告

第二十条 公司按深圳证券交易所及香港联交所规定应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告（如适用）。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十一条 公司A股年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十二条 公司H股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起四个月内且在召开股东大会召开日前二十一天编制完成年度报告并予以披露。

第二十三条 公司A股定期报告披露：公司应按规定及时与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

公司定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。

第二十四条 公司H股定期报告披露：公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的上半年结束之日起三个月内编制完成中期报告并予以披露。其他定期报告包括公司的股权变动月报表等，公司应当在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为

准）之前30分钟披露月报表，载明股本证券、债务证券及任何其他证券化工具（如适用）于月报表涉及期间内的变动。第二十五条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十六条 公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

第二十七条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，严格按照法律法规、证券监管机构和深圳证券交易所和香港联交所的相关规定进行披露。

第三节 临时报告

第二十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则、《香港上市规则》、深圳证券交易所和香港联交所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

(一) A股临时报告

第二十九条 临时报告应当加盖公司或董事会公章并由公司董事会发布，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生影响的重大事项，投资者尚未得知时，公司应立即以临时公告的形式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第三十一条 本制度前条所称重大事项包括但不限于：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定、深圳证券交易所、香港联交所及《公司章程》规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公

司履行信息披露义务。

第三十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金，下同）的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审

计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称交易是指：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款等），提供担保（含对控股子公司担保等），租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，债权或债务重组，转让或者受让研发项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其它按照《深圳证券交易所股票上市规则》认定应予披露的交易等；但不包括涉及公司主营业务的自营投资和资产管理所形成的日常交易。

第三十四条 公司应当在最先触及的以下任一时点，及时履行重

大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司或公司任一董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十五条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。

已披露的事项发生变化，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第三十六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到法定披露标准，或者国家相关规范对此没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照相关规定及时予以披露。

第三十七条 公司控股子公司发生重大事件，视同公司发生重大事件，公司同样要履行信息披露义务。参股公司发生重大事项，可能

对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司同样要履行信息披露义务。

第三十八条 公司及控股子公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币的；

（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

(二) H股临时报告

第三十九条 H股的临时报告包括但不限于下列文件：

（一）股东大会的通知、公告和通函及关于股东大会表决结果的公告；

（二）董事会会议公告，如董事会预期在该次董事会上决定选派、建议或支付股息，或将于该次董事会上通过任何年度、半年度或其他期间有关盈利或亏损；

（三）有关公司股本变动的报表（除月报表之外）；

（四）《香港上市规则》第14章节规定的须予披露的交易的公告和通函；

（五）《香港上市规则》第14A章节所规定的关连交易公告和通函；

（六）有关其他重大事项的公告或通函，对于其他根据本条（二）款规定应当披露的信息，公司应当立即按照上市规则的要求做出披露。上述重大事项包括但不限于：

（1）公司和/或其子公司给予某实体的有关贷款总额按照

《香港上市规则》所界定的资产比率计算超逾8%，或者如给予该

实体的有关贷款有所增加，而增加的数额按《香港上市规则》所

界定的资产比率计算为3%或以上；

（2）公司和/或其子公司提供予联属公司（按《香港上市

规则》的定义）的财务资助，以及公司和/或其子公司为其联属

公司融资所做出的担保，两者所界定的资产比率合共超逾8%；

（3）公司的控股股东（按《香港上市规则》的定义）把其

持有的公司的股份的权益加以质押，以作为公司和/或其子公司

债项的保证，或作为公司和/或其子公司取得担保或其他责任上

支持的保证；

（4）公司（或其任何子公司）所订立的贷款协议包括一项

条件，对任何公司的控股股东（按《香港上市规则》之定义）施

加特定履行的责任（如要求在公司股本中所占的持股量须维持在

某特定最低水平），而违反该责任将导致违反贷款协议，且所涉

及的贷款又对公司的业务运作影响重大；

（5）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情

况，违约可能会使贷款人要求实时偿还贷款且贷款人并未就有关违约事宜作出豁免，或者发生大额数额赔偿责任；

（6）公司发生影响盈利预测的重大事宜； （7）公司的董事、监事或者总经理发生任何变动、或者任何董事、监事或者总经理无法履行职责；

（8）公司发生下列结业及清盘事项：

（a）就公司的全部或部分业务、或就公司、其控股公司或重大子公司（即按照《香港上市规则》第14.07条计算的百分比测试达到或超过5%以上的子公司）的财产，委任一名接管人或管理人；此委任由具司法管辖权的法院作出，或根据债权证条款作出，或因他人向具司法管辖权的法院申请，或在注册或成立的国家采取的同等行动； （b）对公司、其控股公司或重大子公司（即按照《香港上市规则》第14.07条计算的百分比测试达到或超过5%以上的子公司）提出清盘呈请，或在注册或成立的国家提出同等的申请，或颁布清盘令或委任临时清盘人，或在注册或成立的国家采取的同等行动； （c）公司、其控股公司或重大子公司（即按照《香港上市规则》第14.07条计算的百分比测试达到或超过5%以上的子公司）通过决议，决定以股东或债权人自动清盘的方式结束业务，或在注册或成立的国家采取的同等行动； （d）承接人就公司的部分资产行使管有权，或承接

人出售公司的部分资产，而该部分资产的总值或者该等资产的应占盈利或收益总额，按《香港上市规则》所界定的任何百分比率计算超过5%；或 （e）具司法管辖权的法院或审裁处（无论在上诉或不得再进行上诉的初审诉讼中）颁布终局裁决、宣告或命令，而此等裁决、宣告或者命令可能对公司享有其部分资产造成不利影响，且该部分资产的总值或是该等资产的应占盈利或收益总额，按《香港上市规则》所界定的任何百分比率计算超过5%。 （9）公司发行新股、赎回上市证券或进行其他影响公司股权结构的而须予公告的交易； （10）公司由公众人士持有的上市证券数量低于《香港上市规则》规定的最低百分比；

（11）修改公司章程；

（12）公司因发行新证券或购回其上市证券，而导致其可转换证券的转换条款有所更改，或导致其任何期权、权证或类似权证的行使条款有所更改；

（13）公司的审计师或会计年度结算日的任何变更； （14）公司秘书、股份过户登记处（包括股份过户登记处的海外分行的任何变动）、注册地址、在香港代表接受送达法律程序文件的代理人（如适用）、在香港的注册办事处或注册营业地点、或合规顾问发生变更； （15）其他符合本制度第二条规定的信息以及依照《公司

条例》《证券期货条例》《香港上市规则》《并购和购回股份守则》及《公司章程》的有关要求，应当予以披露的信息。对于上述事项的判断标准应遵守并执行《公司条例》《证券期货条例》《并购和购回股份守则》的有关具体规定。

第四十条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当立即披露该等进展或变化的情况、可能产生的影响。

第四十一条 公司的收购、合并、分立等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告的义务，披露权益变动的情况。

第四节 其他

第四十二条 公司及相关信息披露义务人A股拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。

公司及相关信息披露义务人A股拟披露的信息属于商业秘密，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或导致违反法律法规，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。

第四十三条 公司及相关信息披露义务人依据本制度第四十二条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。

暂缓、免于披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。

第四十四条 公司发生的或与公司相关的事件没有达到香港联交所规定的披露标准，或没有相关规定的，但公司董事会认为依据本制度规定应当披露的，公司可以根据本制度自愿披露。

第四十五条 公司出现下列情形，认为无法按照有关规定披露信息的，可以按照《证券期货条例》，不在香港联交所进行披露：

（一）香港法庭或香港法律禁止披露的信息，或相关信息的披露

会构成违反某成文法则或香港法庭命令所施加的限制；

（二）公司在已经采取合理预防措施确保相关信息得到保密且相

关信息确实得到保密的情况下：

1. 关乎未完成的计划或谈判信息的；

2. 商业秘密；

3. 如果该消息涉及外汇基金或履行中央银行职能的机构向公司或其集团公司提供流动资金支持；

4. 在向香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会或

有关监管机构提出申请后，经批准予以豁免披露的其他情况，包括：

(a)披露信息被香港以外地方的法律法规所禁止，或会构成违反香港以外某地方的法例所施加的限制；(b)披露信息被香港以外某地方的法律行使司法管辖权的法院作出的命令所禁止，或会构成违反香港以外某地方行使司法管辖权的法院作出的命令所施加的限制；(c)披露信息会违反香港以外地方的执法机关所施加限制；或(d)披露信息会违反香港以外地方的法律法规所授予权利的当地政府所施加的限制。

（三）本条第（二）款所规定的可以不予披露的例外情况在出现下列情形时不再适用，公司应当对相关情况及时进行披露：

1. 该重大事项难以保密；或

2. 该重大事项已经泄露。

第四章 信息披露事务的管理程序第四十六条 公司董事会、监事会、董事长、监事长、总经理、董事会秘书、公司指定的其他高级管理人员及公司秘书、证券事务代表、董事会办公室主办的工作人员是公司信息披露的执行主体。

第四十七条 公司未公开信息的传递、审核、披露流程：

（一）公司相关部门或控股子公司、参股公司应当将可能需要披露的信息制作成书面文件，责任部门或控股子公司、参股公司主要负责人负责审查信息的真实性、准确性和完整性；

（二）公司相关部门或控股子公司、参股公司主要负责人应指定专人负责将相关信息传递给董事会秘书、公司秘书、证券事务代表或董事会办公室，并注意保密措施；

（三）董事会秘书、公司秘书按照有关规定进行审核，决定是否同意其披露其申请；

（四）按规定程序对外发布披露信息。

第四十八条 定期报告对外发布的编制、审议、披露流程：

（一）公司在会计年度、中期、季度报告期结束后，财务部、董事会办公室、相关业务部门和控股子公司、参股公司根据监管部门关于编制定期报告的相关最新规定编制；

（二）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员对初稿进行审核；

（三）按有关要求按时发出董事会会议通知，董事会秘书应及时向各位董事提供定期报告等会议资料；

（四）公司召开董事会会议审议和批准定期报告；

（五）将经董事会批准的定期报告按照有关证券交易所的披露要求进行对外发布；

（六）如需则提请股东大会审议定期报告，并披露股东大会表决结果。

第四十九条 公司各部门、各分支机构、各控股子公司、参股公司发生重大事件时，应当立即向董事会秘书报告。董事、监事、高级管理人员、部门负责人和控股子公司、参股公司主要负责人等知悉重大事件发生时，也应当按照本制度规定立即履行告知义务。重大事件报告流程是：

（一）相关人员知悉重大事件发生时，立即告知董事会秘书；

（二）董事会秘书立即向公司总经理和董事长报告；

（三）公司董事长立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十条 临时报告对外发布的编制、审议、披露流程：

（一）联系沟通、征集临时报告：公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、各分支机构负责人、各控股子公司、参股公司主要负责人等信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后及时知会董事会秘书、公司秘书或董事会办公室。

董事会秘书、公司秘书在接到证券监管机构或相关证券交易所的质询或查询，而该质询或查询所涉及的事项构成须披露事项的，董事会秘书、公司秘书立即就该等事项与所涉及的公司有关部门或子公司联系。

（二）编制报告：董事会秘书和董事会办公室就本条第（一）款所述的任何情形涉及的拟披露事项，协调公司相关各方积极准备须经董事会或股东大会审批的拟披露事项议案，或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求并具体协调公司相关各方，按规定编写临时报告

初稿。

（三）审核报告：董事会秘书对临时报告的合规性进行审核，须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，按有关要求在董事会会议召开前规定时间送达公司董事审阅。

（四）发布报告：董事会秘书、公司秘书或证券事务代表将经批准的临时报告按照有关证券交易所的披露要求进行对外发布。

第五十一条 公司各部门、各分支机构、各控股子公司、参股公司按信息披露要求所提供的经营、财务相关信息应按公司有关规定履行相应的审批手续。

第五十二条 信息披露相关文件和资料应妥善管理，保存期限不少于15年。

第五章 与投资者、证券服务机构和媒体的信息沟通

第五十三条 公司董事长、总经理、公司指定的其他高级管理人员及公司秘书、证券事务代表、董事会办公室主办的工作人员等公司信息披露的执行主体，在接待投资者、证券分析师、证券服务机构或接受媒体访问前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

第五十四条 除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第五十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息和未公开的重大事件信息。

第五十六条 公司信息披露执行主体在接待投资者、证券分析师或媒体时，若对于所提问题的回答内容可能涉及提供了未曾发布的价格敏感性信息，上述任何人应当拒绝回答。证券分析师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的价格敏感性信息，也应当拒绝回答。

第五十七条 上述信息披露执行主体在接待境内外媒体咨询或采访时，对涉及价格敏感性信息的内容应特别谨慎。公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围，媒体要求公司对涉及价格敏感性信息的市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布的价格敏感性信息，公司可以“不予评价”回应，并在该等资料公开披露前保持态度一致。

第五十八条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司有责任针对有关传闻做出澄清或应相关证券交易所要求向其报告并公告。

若香港联交所对公司的股票价格或成交量的异常波动、股票可能存在虚假市场或其他问题向公司查询时，公司须及时（1）向香港联交所提供及应香港联交所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的数据，为市场提供信息或澄清情况；或（2）若董事经作出合理查询后，并没有知悉有任何与公司股票价格或成交量出现异常的波动有关的事项，亦没有知悉为避免虚假市场所必需公布的资料，而且公司亦

无须公布的内幕消息，以及若香港联交所要求，其须发表公告作出声明。

第五十九条 公司在投资者关系活动结束后两个交易日内，应当编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时通过深圳证券交易所上市公司业务专区在互动易网站刊载，同时在公司网站刊载。

公司不得通过互动易网站披露未公开重大信息。公司在投资者关系活动中违规泄漏了未公开重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。公司在深圳证券交易所互动易网站的披露行为不代替其法定披露义务。

第六章 保密措施与责任追究第六十条 第五条所述的信息披露义务人对未公开披露的信息负有保密义务。

第六十一条 公司严禁各部门、各分支机构及各子公司任何人未经授权擅自以公司的名义以任何方式对外发布价格敏感性信息。

第六十二条 在内幕信息依法披露前，公司董事、监事、高级管理人员以及其他任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员亦有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围。

第六十三条 公司须与聘请的财务顾问、会计师、评估师和律师等外部知情人士订立保密条款或制定严格的保密安排，确保信息在公

开披露之前不会对外泄漏。与外部知情人士订立保密条款或制定严格的保密安排时，应有明确的责任追究机制和严厉的处罚措施。

第六十四条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已经在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，公司股东或者实际控制人及信息披露其他相关方应当及时准确地向公司作出书面报告，配合公司及时、准确地公告。

第六十五条 公司各部门、各分支机构及各子公司发生规定应报告而未报告造成信息披露不及时而出现差错或者疏漏，给公司造成损失的，公司按照相关规定追究责任人的违规责任。

第六十六条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将按照相关规定追究责任人的违规责任，并有权视情形追究其法律责任。

第六十七条 由于公司员工失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按照相关规定追究有关人员的违规责任，并有权视情形追究其法律责任。

第六十八条 违反本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第七章 附则

第六十九条 本制度的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、有权的部门规章、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、有权的部门规章、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公司章程》的规

定为准。

第七十条 本制度由公司董事会负责解释。第七十一条 本制度经公司董事会审议批准之日起生效，公司原《信息披露事务管理制度》自动失效。

附件：

《广发证券股份有限公司信息披露事务管理制度》条款变更新旧对照表

本制度所称“信息”是指：

……

（三）深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司（以下简称“香

港联交所”）或其他监管机构要求披露的信息。

……

注：由于本次修订存在新增和删减条款，《信息披露事务管理制度》条款序号将相应调整。原《信息披露事务管理制度》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《信息披露事务管理制度》亦做相应变更。