广发证券：《广发证券关联交易管理制度》(草案)

广发证券股份有限公司

关联交易管理制度

（草案）

目 录

第一章 总 则 ...... 2

第二章 关联人和关联关系 ...... 3

第三章 关联交易 ...... 5

第四章 关联交易的决策程序 ...... 8

第五章 关联交易的信息披露 ...... 19

第六章 附 则 ...... 23

附 录 ...... 25

第一章 总 则第一条 为了规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）定价公允原则。关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问等中介机构进行评估或估价；

（三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（四）与关联人有利害关系的董事，在董事会表决关联交易时，应当回避；关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；

（五）关联交易程序应当符合相应法律法规（其中包括《香港上市规则》）的规定。

第三条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的法人（不含公司及公司的控股子公司）或其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人（不含公司及公司的控股子公司）或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：

（1）配偶；

（2）父母及配偶的父母；

（3）兄弟姐妹及其配偶；

（4）年满18周岁的子女及其配偶；

（5）配偶的兄弟姐妹；

（6）子女配偶的父母。

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第八条 关联关系是指公司与前述关联自然人和关联法人（或者其他组织）之间的关系。

第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断，不应仅局限于法律关系。

第十条 《香港上市规则》所定义的关连人士包括：

（一）公司或其附属公司的“董事”（包括在过去12个月内曾是董事的人士）、“监事”、“最高行政人员”和“主要股东”；

（二）上述（一）项中任何人士的“联系人”；

（三）公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的股东大会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；

（四）任何于上述（三）项中所述的非全资附属公司的附属公司（上述（三）项及此（四）项，各称“关连附属公司”）；及

（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。

以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中定义的更详细描述已载于本制度附录。

第三章 关联交易

第十一条 根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产、商品；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转让或受让；

（十）签订许可协议；

（十一）与关联人共同投资；

（十二）销售产品、商品；

（十三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十四）委托或受托购买、销售；

（十五）提供或接受劳务；

（十六）关键管理人员薪酬；

（十七）存贷款业务；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

根据《香港上市规则》，关连交易是指公司及/或其任何附属公司（以下简称“本集团”）与关连人士之间进行的交易；以及与第三方进行的指定类别交易，而该交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。关连交易可以是一次性的交易或持续性的交易。持续性关连交易为日常业务中预期在一段时间内持续或经常发生的涉及提供货物、服务或财务资助的关联交易。“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在本集团的日常业务中进行，而包括以下类别的交易：

（一）本集团购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）

（1） 本集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以

购入或出售资产，又或认购证券；或

（2） 本集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认

购证券；

（三）签订或终止融资租赁或运营租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；

（七）提供、接受或共享服务；或

（八）购入或提供原材料、半制成品及／或制成品。

有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定义已载于本制度附录。

第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道或利用关联关系等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序

第十四条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数

不计入有效表决总数。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会及表决的情况。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。

第十六条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，在公司召开股东大会通知中应当对此特别注明。股东大会审议关联交易事项时，

关联股东回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所、香港联交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十七条 股东大会作出的有关关联交易事项的普通决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；作

出的有关关联交易事项的特别决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露；交易金额在300万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.05%以上的，并应提交董事会批准；交易金额在3000万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，并应提交股东大会批准。

第十九条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露；交易金额在1000万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的，并应提交董事会批准；交易金额在3000万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值2.5%以上的，并应提交股东大会批准。

第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。

第二十一条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对交易标的进行评估或审计，并披露相关审计报告或者评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）与公司日常经营相关的关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十二条 公司应当聘请香港联交所接受的独立财务顾问就《香港上市规则》规定需股东大会批准的关连交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十三条 公司不得向关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条、第七条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十四条 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的

非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度的规定履行关联交易信息披露义务以及深圳证券交易所关于重大交易的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行，已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十七条 与香港联交所定义的关连人士发生的关连交易：

公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非

豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及审批程序方面的要求。

（一） 完全豁免的关连交易须遵守本制度第二十八条年度审

核的有关规定。

（二） 部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（三）（１）

（A）款公告的处理原则，及本条第（三）（１）（F）款申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第（三）（2）（A）款的处理原则。

（三） 非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批

准的规定。

（1） 非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独

立股东批准，并应遵循下列处理原则：

（A） 必须先经公司董事会批准，并于获得董事会

批准后发布公告。（B） 经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问

须确认该关连交易是公平合理、符合公司及

全体股东利益的，并将该意见提交独立董事

审阅，独立董事随后须召开单独会议，确认

该关连交易是公平合理、符合公司及全体股

东利益的。如独立董事间意见不一致，应同

时列出多数意见和少数意见。独立财务顾问

及独立董事的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。（C） 必须于发布公告后15个工作日内将通函送

交股东。在将通函送交股东以前，必须将通函的预期定稿送香港联交所所审阅，再将经香港联交所确认的符合《香港上市规则》的通函送交股东，通函必须备有中、英文版本；任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东大会举行前不少于10个工作日（或《公司章程》所要求的更早的期限）内送交股东。（D） 将关连交易提交股东大会审议。关连交易在

获得股东大会批准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关连人士须放弃表决权。独立股东批准须以投票方式进行。公司须于会议后首个营业日在报章上刊登公告，公布投票表决的结果。对于豁免召开股东大会的关连交易，独立股东可以书面方式给予批准。（E） 获批准的关连交易应报董事会备案。

（F） 进行申报。处理原则如下：在关连交易后的

首份年度报告及帐目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及抵押）、关联方在交易中所占利益的性质及程度。

（2） 非豁免的持续性关连交易，应遵循如下处理原则：

（A） 就每项关连交易订立全年最高限额，并披露

该限额的计算基准。（B） 与关联方就每项关连交易签订书面协议，协

议内容应当反映一般商务条款并列出付款额

的计算基准，协议期限应当固定并不得超过

3年。协议期限因交易性质必须超过3年的，

需取得财务顾问的书面确认意见。（C） 必须进行申报、公告及独立股东批准，并按

照公司内部的有关授权审批，同时上报董事

会备案。（D） 遵循本制度第二十八条所列持续关连交易年

度审核的有关要求。关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的交易：

（一） 符合最低豁免水平的交易；

（二） 财务资助；

（三） 上市集团公司发行新证券；

（四） 在证券交易所买卖证券；

（五） 董事的服务合约及保险；

（六） 上市集团公司回购证券；

（七） 购买或出售消费品或消费服务；

（八） 共享行政管理服务；

（九） 与被动投资者的联系人进行交易；及

（十） 与附属公司层面的关连人士进行交易。

第二十八条 年度审核的要求如下：

（一） 公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度

报告及账目中确认是否：

（1） 该等交易属公司的日常业务；

（2） 该等交易按照一般商务条款或更佳条款进行；及

（3） 该等交易根据有关交易的协议条款进行，而交易条款

公平合理，并且符合公司股东的整体利益。

（二） 公司必须每年委聘其审计师汇报持续关连交易。审计师

须致函公司董事会，确认有否注意到任何事情，可使他们认为有关持续关连交易：

（1） 并未获上市发行人董事会批准；

（2） 若交易涉及由本集团提供货品或服务，在各重大方面

没有按照本集团的定价政策进行；

（3） 在各重大方面没有根据有关交易的协议进行；及

（4） 超逾上限。

（三） 公司必须于其年度报告付印至少10个工作日前，将审

计师函件副本送交香港联交所。

（四） 公司必须容许（并确保持续关连交易的对手方容许）审

计师查核上述各方的账目记录，以便审计师就该等交易作出报告。

（五） 如独立非执行董事及╱或审计师未能按规定确认有关

事宜，公司必须尽快通知香港联交所及刊登公告。香港联交所或要求公司重新遵守公告及股东批准的规定，亦可能施加其他条件。

（六） 如本集团签订了一份有固定期限及固定条款的协议，而

该协议涉及：

（1） 一项持续交易，而该项交易其后变成一项持续关连交

易；或

（2） 根据《香港上市规则》第14A.99及14A.100条可获豁

免的持续关连交易，而该项交易其后未能符合豁免条件；在上述情况下，公司必须：

（A）（如本集团继续按协议进行交易）在得悉事件

后尽快遵守年度审核及披露规定，包括刊登公告及作年度申报；及（B）在更新协议或修订协议条款时，遵守所有关连

交易规定。

第五章 关联交易的信息披露

第一节 深圳证券交易所的规定第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十条 公司在深圳证券交易所披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）关联交易概述；

（二）关联方基本情况；

（三）关联交易标的基本情况；

（四）关联交易的定价政策及定价依据；

（五）关联交易协议的主要内容；

（六）涉及关联交易的其他安排；

（七）交易目的及对公司的影响；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）独立董事事前认可和独立意见；

（十）中介机构意见结论（如适用）；

（十一）中国证监会、深圳证券交易所或公司董事会认为有助于说明关联交易实质的其他内容。

第三十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十八条、第十九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十二条 公司与关联人发生的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十八条和第十九条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，

应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十三条 在法律法规允许的范围内，公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度的规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的重大交易事项仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他交易。

第二节 香港联交所的规定

第三十四条 公司于香港联交所披露关连交易的公告、通函及年报应当至少包括《香港上市规则》第14A.68至第14A.72条所要求的资料。

第三十五条 如有连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，香港联交所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是24个月。香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时，将考虑：

（一）该等交易是否为本集团与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；

（三）该等交易会否合共导致本集团大量参与一项新的业务。

香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。

第六章 附 则

第三十六条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第十八条、第十九条的规定；公司的参股公司

发生的关联交易，可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度前述各章的规定，履行信息披露义务。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜按照公司上市地法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度相关条款与新颁布的相关法律法规、部门规章和规范性文件不一致时，以新颁布的相关法律法规、部门规章和规范性文件的相关条款为准。

第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，原《广发证券股份有限公司关联交易管理制度》自动失效。

附 录

定义以下列出有关关连交易在上市规则内的若干定义是根据《香港上市规则》的规定作出的简要表述。

（一） 与第三方的指定类别交易

上市集团公司与第三方的“指定类别交易”为关连交易的交易包括：

（1） 上市集团公司向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受

共同持有的实体提供的财务资助。“共同持有的实体”指一家公司，其股东包括以下人士：

（A） 上市集团公司；及（B） 任何上市公司层面的关连人士，而该（等）人士可

在该公司股东大会上个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权；该10%水平不包括该（等）人士透过上市公司持有的任何间接权益；及

（2） 上市集团公司向一名非关连人士购入某公司（“目标公司”）

的权益，若目标公司的主要股东属以下人士：

（A） 该主要股东现时是（或拟成为）一名控权人；或（B） 该主要股东现时是（或因交易而将成为）一名控权

人（或建议中的控权人）之联系人。

注:若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值90%或以上，购入目标公司的资产亦属一项关连交易。

若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市集团公司持有目标公司的间接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则

（2）款不适用于上市公司建议中的收购项目。

（二） 持续关连交易

持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些关连交易通常是上市集团公司在日常业务中进行的。

（三） 附属公司

上市规则中对附属公司的定义分为三部分，其定义包括：

（1） 根据香港公司条例（第622章）对“附属企业”所界定的涵

义，其中包括附属公司。

一间公司须当作为另一间公司的附属公司，如果：

（A） 该另一间公司：

（a） 控制首述的公司董事局的组成；或（b） 控制首述的公司过半数的表决权；或（c） 持有首述的公司的过半数已发行股本（所持

股本中，如部分在分派利润或资本时无权分

享超逾某一指明数额之数，则该部分不计算在该股本内）；或（B） 首述的公司是一间公司的附属公司，而该间公司是

上述另一间公司的附属公司；“附属企业”亦包括合伙或经营某行业或业务的非法团组织，而就该附属企业而言，一母企业（除其他以外）凭藉该附属企业的章程文件或“控制合约”而有权对该附属企业“发挥支配性的影响力”。一间企业须被视为有权向另一企业“发挥支配性的影响力”如该企业有权向另一企业作出有关该另一企业的营运及财务政策的指示，而不论该等指示是否对该另一企业有利，该另一企业的董事或过半数董事均有责任遵从该等指示。（请注意，以上仅是公司条例规定的一般概述，必要时，请参见公司条例以及公司条例的所有规限。）

（2） 任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准

则》，以附属公司身份在另一实体的经审计综合帐目中获计及并被综合计算的任何实体；及

（3） 其股本权益被另一实体收购后，会根据适用的《香港财务汇

报准则》或《国际财务汇报准则》以附属公司身份在另一实体的下次经审计综合帐目中获计及并被综合计算的任何实体。

（四） 关连人士

“关连人士”包括：

（1） 上市集团公司的董事、监事、行政总裁或主要股东；

（2） 任何在过去12个月内曾是上市集团公司的董事的人士；

（3） 任何上述（1）及（2）的联系人；

（4） 关连附属公司；及

（5） 被香港联交所视为有关连的人士。

以上（1）及（2）款并不包括上市公司旗下非重大附属公司的董事、行政总裁、主要股东或监事。就此而言：

（A） “非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及

收益相较于上市集团而言均符合以下条件：

（a） 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，

则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（上市规则有定义）每年均少于10%；或（b） 最近一个财政年度的有关百分比率（上市规则有定

义）少于5%；（B） 如有关人士与上市公司旗下两家或两家以上的附属公司

有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及

收益合计，以决定它们综合起来是否属上市公司的“非重大附属公司”；及（C） 计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、

盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑上市公司所提供的替代测试。此外，香港联交所可不时决定某些人士或实体应被视为中国发行人的关连人士（就上市规则第14A章的关连交易规定而言）。香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。但是，香港联交所或会要求上市公司解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。如香港联交所决定该中国政府机关应被视作为关连人士，则上市公司必须遵守因此而产生的任何附加责任。

（五） 监事

“监事”指获选举为上市公司的监事会的成员者。根据中国法律，监事会负责监督上市公司的董事会、经理及其他高级管理人员。

（六） 主要股东

就某公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使百分之十（10%）或以上表决权的人士。

（七） 控权人

“控权人”指上市集团公司的董事、行政总裁或控股股东。

（八） 控股股东

“控股股东”指在上市公司的股东大会上有权行使或控制行使30%（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的投票权的股东或其他人士（一名或一组人士）；或有能力控制组成上市公司董事会的大部分成员的股东或其他人士（一名或一组人士）。香港联交所一般不认为“中国政府机关”是中国发行人的“控股股东”。

（九） 联系人

（1） 就个人而言，指：

（A） 其配偶；该名人士（或其配偶）未满18岁的（亲生

或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；或（B） 在以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信

托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，

具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的

参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，

而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（“受托

人”）；或

（C） 其本人，其直系家属，及／或受托人（个别或共同）

直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司（需注意是若一名人士或其联系人除通过上市集团公司间接持有一家30%受控公司的权益外，他们／它们另行持有该公司的权益合计少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系人）；或（D） 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父

母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（各称“家属”）；或（E） 由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连

同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。

（2） 就公司而言，指：

（A） 其附属公司或控股公司或其控股公司的同系附属公

司；或（B） 该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全

权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的

受托人（“受托人”）；或（C） 该公司、以上（2）（A）段所述的公司及／或受托

人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，

或该30%受控公司旗下任何附属公司（需注意是若

一名人士或其联系人除通过上市集团公司间接持有一家30%受控公司的权益外，他们／它们另行持有该公司的权益合计少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。）

（3） “30%受控公司”指一家公司，而一名持有该公司权益的人

士：

（A） 可在股东大会上行使或控制行使30%（或触发根据

《收购守则》须进行强制性公开要约的数额，或（仅就中国发行人而言）中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的表决权；或（B） 可控制董事会大部分成员的组成。

（4） “占多数控制权的公司”指一家公司，而一名持有该公司权

益的人士可在股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制董事会大部分成员的组成。

（5） 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人

包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：

（A） 该人士（个人）、其直系家属及／或受托人；或

（B） 该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控

股公司的同系附属公司及／或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。

（十） 关连附属公司

“关连附属公司”指：

（1） 符合下列情况之上市公司旗下非全资附属公司：即上市公司

层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过上市公司持有该附属公司的任何间接权益；或

（2） 以上（1）段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

（十一） “视作关连人士”

（1） “视作关连人士”包括下列人士：

（A） 该人士已进行或拟进行下列事项：

(a) 与上市集团公司进行一项交易；及

(b) 就交易与上市集团公司的董事（包括过去12

个月曾任上市集团公司董事的人士）、行政总

裁、主要股东或监事达成（不论正式或非正式、明示或默示）协议、安排、谅解或承诺；及（B） 香港联交所认为该人士应被视为关连人士。

（2） “视作关连人士”亦包括：

（A） 下列人士：

(a) 上市集团公司董事（包括过去12个月曾任上

市集团公司董事的人士）、行政总裁、主要股东或监事的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹以及兄弟姊妹的子女（各称“亲属”）；或(b) 由亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲

属连同上市集团公司董事（包括过去12个月曾任上市集团公司董事的人士）、行政总裁、主要股东或监事、受托人、其直系家属及／或家属共同持有的占多数控制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及（B） 该人士与关连人士之间的联系，令香港联交所认为

建议交易应受关连交易规则所规管。

（十二） 中国政府机关

“中国政府机关”包括（但不限于）以下各项：

（1） 中国中央政府，包括中国国务院、国家部委、国务院直属机

构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局；

（2） 中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同他们各

自的行政机关，代理处及机构；

（3） 中国省级政府下一级的中国地方政府，包括区、市和县政府，

连同他们各自的行政机关，代理处及机构。附注：为清晰起见，在中国政府辖下从事商业经营或者营运另

一商业实体的实体列为例外，因而不包括在上述的定义范围内。

附件：

《广发证券股份有限公司关联交易管理制度》条款变更新旧对照表

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意后提交股东大会审议。

注：由于本次修订删减条款，《关联交易管理制度》条款序号将相应调整。原《关联交易管理制度》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《关联交易管理制度》亦做相应变更。