广发证券：公开发行永续次级债券和公开发行公司债券2023年年度受托管理事务报告

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

广发证券股份有限公司公开发行永续次级债券

和公开发行公司债券2023年年度

受托管理事务报告

债券受托管理人

住所：上海市黄浦区中山南路318号24层

2024年6月

声 明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“《执业行为准则》”）、《广发证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行永续次级债券债券受托管理协议》《广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》《广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券受托管理协议》《广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二次）受托管理协议》（以下均简称“《受托管理协议》”）及其它相关信息披露文件，由东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）编制。编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《广发证券股份有限公司二〇二三年度报告》等相关公开信息披露文件、广发证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“广发证券”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方投行所作的承诺或声明。在任何情况下，未经编制方书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

II

目 录

第一章 公司债券概况 ...... 1

第二章 公司债券受托管理人履职情况 ...... 3

第三章 发行人的经营与财务状况 ...... 4

第四章 募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 8

第五章 发行人信息披露义务履行的情况 ...... 10

第六章 发行人偿债能力及偿付意愿分析 ...... 12

第七章 本期债券本年度的本息偿付情况 ...... 13

第八章 债券持有人会议召开的情况 ...... 14

第九章 本期债券增信措施及偿债保障措施有效性分析及重大变化情况 ...... 15

第十章 本期债券跟踪评级情况 ...... 16

第十一章 可能影响发行人偿付能力的重大事项 ...... 17

第十二章 募集说明书约定的其他事项 ...... 18

第一章 公司债券概况

截至2023年末，东方投行作为受托管理人的发行人尚在存续期内的公司债券基本情况如下：

债券简称

第二章 公司债券受托管理人履职情况报告期内，受托管理人依据《管理办法》《执业行为准则》、上市规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

第三章 发行人的经营与财务状况

一、发行人主要业务和经营状况简介

（一）主要经营业务

发行人是专注于中国优质企业及众多有金融产品与服务需求的投资者，拥有行业领先创新能力的资本市场综合服务商。发行人利用丰富的金融工具，满足企业、个人及机构投资者、金融机构及政府客户的多样化需求，提供综合化的解决方案。发行人的主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、交易及机构业务和投资管理业务。

四个业务板块具体包括下表所列的各类产品和服务：

投资银行业务即发行人通过承销股票及债券和提供保荐及财务顾问服务赚取承销佣金、保荐费及顾问费；财富管理业务即发行人通过提供经纪和投资顾问服务赚取手续费、顾问费及佣金，从融资融券、回购交易、融资租赁及客户交易结算资金管理等赚取利息收入，并代销发行人及其他金融机构开发的金融产品赚取手续费；交易及机构业务即发行人通过从权益、固定收益及衍生品的投资交易、另类投资及做市服务赚取投资收入及利息收入，向机构客户提供交易咨询及执行、投资研究服务和主经纪商服务赚取手续费及佣金；投资管理业务即发行人通过提供资产管理、公募基金管理和私募基金管理服务赚取管理费、顾问费以及业绩报酬。

发行人的证券主营业务依赖于中国的经济增长、居民财富积累及中国资本市场的发展及表现，具体包括股票、债券和理财产品在内的金融产品的发行、投资及交易等重要因素。这些重要因素受经济环境、投资者情绪以及国际市场等多方面影响，整体趋势呈现出平稳运行态势。报告期内，发行人的主要业务和经营模式没有发生重大变化，符合行业发展状况。

最近三年，公司分别实现营业总收入342.50亿元、251.32亿元和233.00亿元。宏观经济增速放缓、证券市场波动性等原因对公司主营业务收入构成一定压力，公司营业收入变化属于正常行业周期波动。公司各项主要经营指标位居行业前列。最近三年，公司各业务板块收入结构如下表：

单位：万元

最近三年，公司各业务板块营业利润率如下表：

单位：%

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

报告期内，发行人未发生非主营业务导致利润重大变化的情况。

（三）重大投资情况

报告期内，发行人没有超过上年度经审计的净资产20%的重大投资。

（四）与主要客户业务往来是否存在严重违约情况

报告期内，发行人不存在与主要客户业务往来存在严重违约情况。

二、发行人报告期内财务情况

截至2023年末，发行人的总资产为6,821.82亿元，比上年末增加10.52%；发行人实现营业收入为233.00亿元，比上年同期下降7.29%；实现归属于母公司股东净利润人民币69.78亿元，比上年同期下降12.00%。

根据发行人2023年年度报告，其主要财务数据如下：

（一）最近两年主要会计数据

单位：（人民币）亿元

2023年度，公司营业总收入、利润总额及净利润分别下降7.29%、15.83%和11.63%，主要系市场行情等影响所致。

2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降，主要系代理买卖证券收到的现金净额减少所致；投资活动产生的现金流量净额大幅上升，主要系

投资支付的现金流出减少所致；筹资活动产生的现金流量净额大幅上升，主要系偿还债券及收益凭证产生的现金流出减少所致。

（二）最近两年主要财务指标

单位：（人民币）亿元

（三）对外担保情况

截至2023年末，公司不存在对合并报表范围外的公司进行担保情况。

第四章 募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况

一、各期债券募集资金情况

截至2023年末，东方投行作为受托管理人的发行人尚在存续期内的公司债券的募集资金使用情况如下：

二、募集资金专项账户运作情况

报告期内，“22广发Y1、22广发Y2、22广发Y3、22广发01、22广发02、22广发03、22广发04、22广发05、22广发06、22广发07、22广发08、22广发09、22广发10、22广发11、22广发12、23广发Y1、23广发Y2、23广发04、23广发05、23广发Y3、23广发Y4、23广发06、23广发09”债券募集资金的存储及使用程序均按照与主承销商、存放募集资金的监管银行签订的

《募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》执行，募集资金账户运作规范。

三、各期债券募集资金使用情况的核查结果

“22广发Y1、22广发Y2、22广发Y3、22广发01、22广发02、22广发03、22广发04、22广发05、22广发06、22广发07、22广发08、22广发09、22广发10、22广发11、22广发12、23广发Y1、23广发Y2、23广发04、23广发05、23广发Y3、23广发Y4、23广发06、23广发09”募集资金全部使用完毕。

第五章 发行人信息披露义务履行的情况

一、信息披露事务的管理制度及执行情况

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护债券投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定和完善了《广发证券股份有限公司信息披露事务管理制度》和《广发证券股份有限公司投资者关系管理制度》等一系列制度。公司严格按照相关规定，规范信息的传递、披露和审核以及投资者关系活动的流程。董事会秘书和公司秘书负责公司信息披露事务，对公司和董事会负责；公司秘书和证券事务代表协助董事会秘书或根据董事会秘书的授权从事信息披露事务，与公司股票上市地证券监督管理机构及相关交易所保持联系，办理信息披露事务；公司董事会办公室是公司信息披露事务的具体执行机构。

二、信息披露具体情况

截至2023年12月31日，发行人已进行披露事项如下：

1、定期报告

发行人根据公司债券存续期信息披露的相关法律法规及募集说明书约定制作了《广发证券股份有限公司二○二三年半年度报告》，并于2023年8月31日前对2023年半年度报告进行披露。此外，发行人还制作了《广发证券股份有限公司二○二三年度报告》，并于2024年4月30日前对2023年年度报告进行披露。

发行人披露的定期报告中未出现董事、监事和高级管理人员对年报及半年报内容无法保证或存在异议的情况，会计师对年报均未出具非标意见。定期报告内容均按照规定包含公司业务情况、重大风险提示、公司基本信息、公司管理结构变化、相关中介机构信息、公司财务和资产状况、主要会计数据和财务指标、评级情况、增信机制、偿债计划、偿债保障措施以及其他重大事项等情况。披露内容完整，符合相关规定。

2、临时公告

2023年度发行人先后披露了下列临时公告：

序号

发行人按照《中华人民共和国证券法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《深圳证券交易所公司债券存续期监管业务指引第1号-定期报告》《深圳证券交易所公司债券存续期监管业务指引第2号-临时报告》等法律法规，履行了债券存续期内信息披露义务。

第六章 发行人偿债能力及偿付意愿分析

最近两年，发行人的主要偿债能力指标请见下表：

从短期指标来看，最近两年末，发行人流动比率分别为1.69和1.53，速动比率分别为1.69和1.53，短期偿债能力稳定。

从长期指标来看，最近两年末，发行人资产负债率分别为73.98%和74.43%，总体而言，发行人的资产负债水平较稳定，具有较强的长期偿债能力。

从EBITDA利息保障倍数来看，最近两年，发行人EBITDA利息保障倍数分别为2.37和1.98，EBITDA利息保障倍数较为稳定，利息偿付能力较强。

2023年度，发行人已发行的公司债券均已足额按期完成本年度本息偿付。

截至本报告出具日，发行人生产经营和重要财务指标未发生重大不利变化，发行人偿债能力正常，偿付意愿较为积极。

第七章 本期债券本年度的本息偿付情况

一、本息偿付情况

2023年度，“22广发Y1、22广发Y2、22广发Y3、22广发01、22广发02、22广发03、22广发04、22广发05、22广发06、22广发07、22广发08、22广发09、22广发10、22广发11、22广发12”已按期足额完成2023年利息的偿付。

2023年度，“23广发Y1、23广发Y2、23广发04、23广发05、23广发Y3、23广发Y4、23广发06、23广发09”尚未到付息日期。

二、可续债特殊条款的执行情况以及是否计入权益

2023年度，“22广发Y1、22广发Y2、22广发Y3、23广发Y1、23广发Y2、23广发Y3、23广发Y4”未执行续期选择权、递延支付利息权、赎回权等特殊条款。

根据上述永续次级债券的条款，在符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）、《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号）相关要求的前提下，发行人上述债券分类为权益工具，同时根据债券剩余期限按比例计入公司净资本。各期债券存续期内如发生导致本期债券不再计入权益的事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。

第八章 债券持有人会议召开的情况

截至本报告出具日，未召开债券持有人会议。

第九章 本期债券增信措施及偿债保障措施有效性分析及重大变化

情况

一、本期债券增信措施及有效性

“22广发Y1、22广发Y2、22广发Y3、22广发01、22广发02、22广发03、22广发04、22广发05、22广发06、22广发07、22广发08、22广发09、22广发10、22广发11、22广发12、23广发Y1、23广发Y2、23广发04、23广发05、23广发Y3、23广发Y4、23广发06、23广发09”均无增信措施。

二、本期债券的偿债保障措施及有效性

发行人设立专项偿债账户，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，设立专门的偿债工作小组，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

三、是否发生重大变化情况

报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

第十章 本期债券跟踪评级情况

根据各期债券跟踪评级安排，中诚信国际信用评级有限责任公司将在各债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年进行一次，不定期跟踪评级由中诚信国际信用评级有限责任公司认为发行人发生可能影响评级报告结论的重大事项，以及发行人的情况发生重大变化时启动。2023年度，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《广发证券股份有限公司2023年度公开发行公司债券跟踪评级报告》。

第十一章 可能影响发行人偿付能力的重大事项

报告期内，发行人未发生可能影响其偿付能力的重大事项。

第十二章 募集说明书约定的其他事项

截至本报告出具日，无募集说明书中约定的其他事项情况的存在。