广发证券：2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券(第二期)发行公告

广发证券股份有限公司2024年面向专业投资

者公开发行永续次级债券（第二期）

发行公告

牵头主承销商东方证券股份有限公司

（住所：上海市黄浦区中山南路318号24层）

联席主承销商海通证券股份有限公司

（住所：上海市广东路689号）

签署日期： 年 月

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要事项提示

1、广发证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2022年11月15日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2895号文注册公开发行面值不超过200亿元的永续次级债券（以下简称“本次债券”）。

广发证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）（以下简称“本期债券”）发行规模不超过（含）30亿元，本期债券简称为“24广发Y2”，代码为“148942”。

2、本期债券发行规模为不超过人民币30亿元（含），每张面值为100元，发行数量为3,000万张，发行价格为人民币100元/张。

3、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

4、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人本期债券评级为AAA，主体评级为AAA，评级展望为稳定。本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为1,456.50亿元（2024年6月末合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为73.65%，母公司口径资产负债率为74.68%；发行人最近三个会计年度实现的年均归母净利润为85.87亿元（2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润108.54亿元、

79.29亿元和69.78亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

5、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市交易，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

6、期限：于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。

7、本期债券为永续次级债券，其特殊发行条款如下：

（一）债券利率及其确定方式

根据市场情况确定，并在债券存续的前5个计息年度内保持不变，自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率。前5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为发行首日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值。

如果发行人选择延长本期债券期限，则从第6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上200个基点，在第6个计息年度至第10个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。此后每5年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上200个基点确定。

票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+200BPs。

如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上200个基点确定。

（二）发行人续期选择权

本期债券基础期限为5年，以每5个计息年度为1个重定价周期，第5个和其后每个付息日发行人都可无条件行使续期选择权。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前第30个交易日在中国证监会规定的信息披露场所发布续期选择权行使或全额兑付公告。

（三）递延支付利息权

本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的

金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

（四）强制付息事件

付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：1、向普通股股东分红；2、减少注册资本。如发行人发生强制付息事件，发行人将于2个交易日内披露相关信息。

（五）递延支付利息的限制

若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：1、向普通股股东分红；2、减少注册资本。

（六）会计处理

根据本次发行永续次级债券的条款，在符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）相关要求的前提下，发行人本期债券将分类为权益工具，同时根据债券剩余期限按比例计入公司净资本。本期债券存续期内如发生导致本期债券不再计入权益的事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。

（七）满足特定条件时发行人赎回选择权

1、发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

（1）由发行人总经理或财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更日距付息日少于20个交易

日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

2、发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会〔2019〕2号），发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：

（1）由发行人总经理或财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件；

（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续存续。

8、本期债券无担保。

9、本期债券的询价区间为2.00%-3.00%，发行人和主承销商将于2024年11月12日（T-1日）向投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2024年11月12日（T-1日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

10、本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面向投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与簿记管理人根据网下询价情况进行配售，具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

11、本期债券的发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的专业机构投资者。本期债券簿记建档工作通过债券簿记建档系统（https://biz.szse.cn/cbb，以下简称簿记系统）开展，未通过簿记系统参与利率询价的投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。投资者网下最低申购单位为1,000万元，超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

12、投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。

资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。

投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

13、敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

14、根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广发证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

15、发行人承诺本期债券发行的利率或者价格应当以询价、招标、协议定价等方式确定。发行人承诺不会直接或者间接认购自己发行的债券。发行人承诺不会操纵发行定价、暗箱操作；不会以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不会直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不会出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不会有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人承诺，发行人的控股股东、实际控制人不会组织、指使发行人实施上述行为。

16、发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其

他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

17、发行人为上市公司，证券简称“广发证券”，股票代码“000776”，截至本发行公告签署之日，公司股票交易正常，经营稳定且不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。

18、发行公告中关于本期债券的表述如有与募集说明书不一致的，以募集说明书为准。

本公告仅对本期债券发行的有关事项进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《广发证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）募集说明书》。与本次发行的相关资料，投资者亦可登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

19、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

20、因涉及跨年及分期发行，本期债券名称调整为“广发证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《广发证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券受托管理协议》和《广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券之债券持有人会议规则》等文件。

释 义除非特别提示，本公告的下列词语含义如下：

注：本发行公告中，“不少于”、“以上”含本数，“超过”不含本数。

一、本期债券发行基本情况

（一）本期债券的主要条款

1、发行主体：广发证券股份有限公司。

2、债券名称：广发证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）。

3、债券简称：24广发Y2；债券代码：148942。

4、本期发行规模：本期债券发行规模不超过人民币30亿元（含）。

5、债券票面金额：本期债券面值为100元。

6、债券期限：于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。

7、债券利率：根据市场情况确定，并在债券存续的前5个计息年度内保持不变，自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率。前5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为发行首日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值。

如果发行人选择延长本期债券期限，则从第6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上200个基点，在第6个计息年度至第10个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。此后每5年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上200个基点确定。

票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+200BPs。

如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上200个基点确定。

8、发行价格：本期债券按面值平价发行。

9、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

10、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）、《深

圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》、《证券公司次级债管理规定》（2020年修订）、《证券期货投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定的专业机构投资者，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。

11、发行期限：2024年11月13日为发行首日，至2024年11月14日止，发行期共计2个交易日。

12、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2024年11月13日。

13、起息日：2024年11月14日。

14、缴款日：2024年11月14日。

15、首个票面利率重置日：2029年11月14日。

16、票面利率重置日：首个票面利率重置日起每满5年之各日。

17、续期选择权：本期债券基础期限为5年，以每5个计息年度为1个重定价周期，第5个和其后每个付息日发行人都可无条件行使续期选择权。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前第30个交易日在中国证监会规定的信息披露场所发布续期选择权行使或全额兑付公告。

18、赎回权：于本期债券第5个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期债券。

19、递延支付利息条款：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

20、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。如发行人发生强制付息事件，发行人将于2个交易日内披露相关信息。

21、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

22、会计处理：根据本次发行永续次级债券的条款，在符合《企业会计准则

第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）、《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号）相关要求的前提下，发行人本期债券将分类为权益工具，同时根据债券剩余期限按比例计入公司净资本。本期债券存续期内如发生导致本期债券不再计入权益的事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。

23、满足特定条件时发行人赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

1）由发行人总经理或财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会〔2019〕2号），发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：

1）由发行人总经理或财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件；

2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果

进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续存续。

24、计息期限：于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。

25、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。如发行人决定递延支付利息的，发行人及相关中介机构应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。

26、付息日：若发行人未行使递延支付利息权，本期债券的付息日为每个付息年度的11月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使递延支付利息权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。

27、兑付日：本期债券设有续期选择权，若发行人选择不延长本期债券期限，全额兑付本期债券，则该续期选择权行权年度的付息日即为本期债券的兑付日。前述日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

28、赎回方式：如在前述赎回权条款规定的时间，发行人决定行使赎回权，则于赎回日前30个交易日，由发行人按照有关规定在中国证监会规定的信息披露场所发布公告，并由中证登深圳分公司代理完成赎回工作。

29、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

30、债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中证登深圳分公司登记托管。

31、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

32、交易场所：本期债券在深圳证券交易所上市转让。

33、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

34、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东方证券股份有限公司。

35、联席主承销商：海通证券股份有限公司。

36、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期公司债务。

37、债券担保：本期债券无担保。

38、清偿顺序：本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的一般负债之后、先于发行人的股权资本；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人提前偿还本期债券的本金和利息。

39、信用级别及资信评级机构：根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广发证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

40、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

41、税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》，本期债券满足相关条件，可以按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。

42、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的专业机构投资者。

（二）利率询价预设期间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为2.00%-3.00%，最终票面利率由发行人与簿记管理人根据簿记建档结果在上述区间范围内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2024年11月12日（T-1日）14:00-17：00。

本期债券簿记建档工作通过债券簿记建档系统（https://biz.szse.cn/cbb，以下简称簿记系统）开展，在网下询价时间内，参与询价的债券交易参与人及承销机构认可的其他专业机构投资者原则上应当通过簿记系统提交认购订单，其他投资者、因不可抗力等特殊情况导致无法通过簿记系统进行申购的债券交易参与人及承销机构认可的其他专业机构投资者可通过传真或邮件的方式向簿记管理人发送《网下利率询价及认购申请表》（见附件），并由簿记管理人在簿记系统中录入认购订单。

如遇特殊情况，经发行人与簿记管理人协商一致，本期债券簿记建档截止时间可经履行信息披露义务后延时一次，延长后簿记建档截止时间不得晚于当日19:00。具体以相关信息披露公告为准。

（四）询价办法

1、填制簿记系统认购单/《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价的专业机构投资者应按要求正确填写簿记系统认购单/《网下利率询价及认购申请表》。

债券交易参与人及承销机构认可的其他专业机构投资者可以通过簿记系统填写认购单，其他投资者、因不可抗力等特殊情况下的债券交易参与人及承销机构认可的其他专业机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》。

填写簿记系统认购单/《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写10个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍；

（6）按照单一标位填写询价利率，即每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上投资者的新增认购需求。投资者的有效申购量为低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量；

（7）如对于获得配售总量占最终发行量的比例有限制性要求，应按照实际情况填写比例。

2、提交

参与利率询价的投资者应在2024年11月12日（T-1日）簿记时间段内提交认购单/《网下利率询价及认购申请表》，其中，通过簿记系统直接参与利率询价的投资者应在簿记系统提交认购单及相关申购文件，未通过簿记系统参与利率询价的投资者应将以下文件提交至簿记管理人或者承销机构处，并电话确认：

（1）填妥并由经办人签字并加盖公章（或部门章或业务专用章）的《网下利率询价及认购申请表》（附件一）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件加盖公章（或部门章或业务专用章）。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。

传真：021-23153505；邮箱：dfthbj01@orientsec-ib.com；联系电话：021-23157500。簿记建档场所为簿记管理人自有专门场所。

3、利率确定

发行人和簿记管理人将根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率，并将于2024年11月12日（T-1日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

（五）应急处置方式

簿记建档过程中，出现人为操作失误、系统故障等情形导致簿记建档无法继续的，发行人和簿记管理人应当按照应急预案采取变更簿记建档场所、变更簿记建档时间、应急认购、取消发行等应急处置措施。发行人和簿记管理人应当及时披露应急处置的相关情况。

如投资者端出现接入故障，投资者应当通过线下传真、邮件等方式向主承销商发送申购单，由簿记管理人代为录入认购订单。

如簿记管理人出现接入故障或系统本身故障，根据系统恢复时间，簿记管理人将披露相应公告说明是否采用线下簿记。如采用线下簿记的，故障发生前已提交的线上认购有效，投资者无需线下再次申购。

三、网下发行

（一）发行对象

本期债券网下发行对象为符合《证券法》《公司债券发行与交易管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》及《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券发行规模为不超过30亿元（含）。每个专业机构投资者的最低认购单位为1,000万元，超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2024年11月13日（T日）至2024年11月14日（T+1日）。

（五）申购办法

1、凡参与网下簿记建档的专业机构投资者，认购时必须持有在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立的专业证券账户。尚未开户的专业机构投资者，必须在2024年11月12日（T-1日）前开立证券账户。

2、拟参与网下认购的专业机构投资者应按照本公告要求，在规定时间内向簿记管理人提交询价、申购文件及相关专业机构投资者资质文件。

（六）配售

簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售。专业机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下利率或者价格优先原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售；申购利率等于发行利率的投资者申购数量原则上按照比例配售（簿记管理人可根据投资者申购数量取整要求或其他特殊情况，对边际配售结果进行适当调整）；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。

（七）缴款

获得配售的专业机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2024年11月14日（T+1日）17:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明专业机构投资者全称和“广发证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。对未能在2024年11月14日（T+1日）17:00前缴足认购款的专业机构投资者，簿记管理人有权取消其认购，有权处置其申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究其法律责任。

（八）违约认购的处理

获得配售的专业机构投资者如果未能在《缴款通知书》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，同时，投资者就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险提示

主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《广发证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）募集说明书》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：广发证券股份有限公司

法定代表人：林传辉

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

电话：020-66338888

传真：020-87590021

联系人：刘海晖、邓佳、曹旭、隋新

（二）牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人：东方证券股份有限公司

法定代表人：金文忠

住所：上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦

电话：021-23153888

传真：021-23153500

联系人：宋岩伟、王怡斌、张智骁

（三）联席主承销商：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号电话：010-88027267传真：010-88027190联系人：刘佩榕、何鸿翔、孟雪（本页以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）发行公告》之签章页）

发行人：广发证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）发行公告》之签章页）

主承销商：东方证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）发行公告》之签章页）

主承销商：海通证券股份有限公司

年 月 日

附件一：广发证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）

网下利率询价及申购申请表

附件二：专业投资者确认函（以下内容不需提交至簿记管理人处，但应被视为本发行方案不可分割的部分，填表前请仔细阅读，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及申购申请表》中）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》之规定，请确认本机构的投资者类型，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及申购申请表》中：

（A）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行及其理财子公司、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；（B）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项）（C）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（D）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1.最近1年末净资产不低于2000万元；

2.最近1年末金融资产不低于1000万元；

3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。（如拟将主要资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项）；（E）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东；（F）中国证监会和深圳证券交易所所认可的其他投资者。备注：如为以上B或D类投资者，且拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则核查最终投资者是否为符合基金业协会标准规定的专业投资者，并在《网下利率询价及申购申请表》中勾选相应栏位。

附件三：债券市场专业投资者风险揭示书（以下内容不需提交至簿记管理人处，但应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）尊敬的投资者：

为了使您（贵公司）更好的了解债券认购的相关风险，特为您（贵公司）提供此份风险告知书，请认真阅读。投资者在参与本期债券的认购和转让前，应当充分了解本期债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。包括：

一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。

三、仅限专业投资者买入的债券可能存在较大的信用风险、流动性风险、市场风险等各类风险。投资者在参与认购前，应当充分了解该类债券的相关风险以及债券发行人的相关情况，根据自身财务状况、实际需求及风险承受能力，审慎考虑是否认购。

四、仅限专业投资者参与认购的债券存在信用评级下调，发行人盈利能力恶化以及生产经营发生重大变化的可能性，该类债券存在无法按照募集说明书的约定按时足额还本付息的风险，可能给投资者造成损失。

五、您应当特别关注债券发行人发布的债券投资者适当性安排调整公告，及时从指定信息披露媒体、上市公司网站以及证券公司网站等渠道获取相关信息，审慎作出投资决策。

特别提示：本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详细列明债券认购的所有风险。投资者在参与债券认购前，应认真阅读本《风险揭示书》、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解《风险揭示书》的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购的相应风险，避免因参与债券认购而遭受难以承受的损失。

填表说明：（以下内容不需提交至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、债券交易参与人及承销机构认可的其他专业机构投资者可以通过簿记系统填写认购单，其他投资者、因不可抗力等特殊情况下的债券交易参与人及承销机构认可的其他专业机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》；

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

3、每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

4、每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写10个询价利率，询价利率可不连续；

5、每个询价利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。

6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。假设本期债券票面利率的询价区间为4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为23,000 万元；◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额13,000 万元；◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额6,000 万元；◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000 万元；◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。