中核科技：公司章程(2023年8月)
中核苏阀科技实业股份有限公司
经2023年8月22日公司召开的第八届董事会第六次会议审议
章
程
二○二三年八月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东大会 ...... 9
第一节 股东 ...... 9
第二节 股东大会的一般规定 ...... 14
第三节 股东大会的召集 ...... 17
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 19
第五节 股东大会的召开 ...... 21
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 25
第五章 董事会 ...... 32
第一节 董事 ...... 32
第二节 独立董事 ...... 37
第三节 董事会 ...... 43
第六章 高级管理人员 ...... 49
第七章 监事会 ...... 51
第一节 监事 ...... 51
第二节 监事会 ...... 52
第八章 党组织 ...... 54
第一节 公司党委 ...... 54
第二节 公司纪委 ...... 56
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 58
第一节 财务会计制度 ...... 58
第二节 内部审计 ...... 64
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 64
第十章 通知和公告 ...... 65
第一节 通知 ...... 65
第二节 公告 ...... 66
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 66
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 66
第二节 解散和清算 ...... 68
第十二章 修改章程 ...... 70
第十三章 附则 ...... 71
第一章 总则第一条. 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条. 公司系依照“中华人民共和国公司法”和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经国家体改委一九九七年五月十二日体改生[1997]67号文批准，以募集设立方式设立；公司在苏州市行政审批局注册登记，公司营业执照的统一社会信用代码为：
91320000100026961J。
第三条. 公司于一九九七年六月三日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,000万股，于一九九七年七月十日在深圳证券交易所上市。
第四条. 公司注册名称：中核苏阀科技实业股份有限公司SUFA Technology Industry Co.,Ltd., CNNC
第五条. 公司住所：江苏省苏州高新区浒关工业园安杨路178号。
同一辖区的另两处生产经营场所：江苏省苏州高新区珠江路501号、江苏省苏州高新区浒关工业园浒杨路55号。
其他两处生产经营场所：江苏省苏州市相城区阳澄湖镇东横港街7号、江苏省苏州市相城经济开发区澄云路1637号。
住所邮政编码：215151
第六条. 公司注册资本为人民币38447.1593万元。
第七条. 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条. 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条. 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条. 公司根据《党章》规定，设立中国共产党中核苏阀科技实业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党中核苏阀科技实业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条.公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十二条.本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（总会计师）、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围第十三条.公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济发展需要，诚信经营，规范运作。依靠科技进步，实施名牌战略。在为用户提供一流的工业用阀门装置基础上，不断扩展产品和服务范围。以精良的产品、优异的服务参与市场竞争，实现公司持续经营，健康发展，为股东和社会创造良好的经济效益和社会效益。
第十四条.经公司登记机关核准，公司经营范围是:工业用阀门、设计、制造、销售；金属制品、电机产品的设计、制造、加工、销售；与本企业相关行业的投资、汽车货运；辐照加工、辐照产品及放射性同位素的研究开发应用；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”的业务；泵、管道设计、制造、销售；压力容器设计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目:特种设备安装改造修理，特种设备检验检测，民用核安全设备无损检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)；
一般项目:电子、机械设备维护(不含特种设备):通用设备修理，金属制品修理，专用设备修理，电气设备修理;仪器仪表修理;深海石油钻探设备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第三章 股份第一节 股份发行
第十五条.公司的股份采取股票的形式。第十六条.公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条.公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条.公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条.公司成立时经批准发行的普通股总数为7,500万股，其中向发起人中核苏州阀门有限公司（原名称：中国核工业集团公司苏州阀门厂）发行4,500万股，占公司成立时发行普通股总数的百分之六十。
第二十条.公司的股本结构为：普通股38447.1593万股，
均为人民币普通股。
第二十一条. 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条. 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条. 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条. 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条. 公司收购公司股份，可以下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条. 公司因第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，不得超过公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让第二十七条. 公司的股份除上市流通交易之外，可以依法以其他方式转让，股份转让行为不得损害公司及其他股东权益。
第二十八条. 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条. 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司的股份。
第三十条.公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条. 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条. 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条. 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条. 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条. 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述规定的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条. 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条. 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条. 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押或变更、撤消质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条.公司的控股股东、实际控制人在涉及公司股权和治理结构重大变动事项时，对其他股东可能提出对公司是否有利，或是否影响公司持续稳定经营时，应采取必要方法说明解释，防止内幕交易损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司还应采取以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：
(一) 公司董事会应完善《关联交易管理办法》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。
(二) 公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为。
(三) 公司应建立教育培训制度，加强对公司董事、监事、
高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露业务经办人员等培训，提高法律、法规意识，严格信息披露制度，促进公司规范运作。
(四) 公司控股股东不得有违规占用本公司资金，并向本公司及其全体股东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行，杜绝任何形式的占用公司资金情况发生。公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会应建立对控股股东
所持股份“占用即冻结”的机制。一旦发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。
第二节 股东大会的一般规定第四十一条. 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条. 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条. 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条. 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书
面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意
时；
(六) 监事会提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条. 公司召开股东大会的地点除董事会特别指定外为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，并采用《深圳证券交易所投资者网络服
务身份认证业务细则》规定的明确合法有效的股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条. 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条. 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条. 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条. 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条.监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条. 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条. 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十三条. 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条. 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条. 召集人将在年度股东大会召开20日(不包括会议召开当日)前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日(不包括会议召开当日)前以公告方式通知各股东。
第五十六条. 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十七条. 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条. 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条. 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条.股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条. 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十三条. 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条. 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条. 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条. 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条. 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第六十八条. 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条. 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条.在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条. 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条. 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条. 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条. 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。
第七十五条. 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条. 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条. 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条. 下列事项由股东大会以特别决议通过：
㈠公司增加或者减少注册资本；㈡公司的分立、合并、解散和清算；㈢本章程的修改；㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；㈤股权激励计划㈥公司利润分配政策变更；㈦法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。第七十九条. 公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；
(三) 公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
(四) 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的
相关事项。第八十条. 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条. 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会会议公告中作出详细说明。
第八十二条. 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条. 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条. 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议或者法律法规、行政规章、证券监管部门之规定，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由公司董事会和单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东提名。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
监事候选人由公司监事会和单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东提名。股东提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
股东大会选举上述董事、监事采取累积投票制，其操作细则如下：
(一) 公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人
数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以应选董事、监事数之积。
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
(三) 根据有关规定兼任高级管理人员职务的董事在董事总数中不能超过二分之一，独立董事在董事总数中也有最低人数的限制，因此每一股份拥有的表决票数在投票选举中要遵循上述限制的规定。
(四) 股东大会依据董事、监事候选人所得表决票数多少，
决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数还必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。第八十五条. 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条. 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条. 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条. 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条. 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条.股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条. 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，出席股东大会的股东只能对其中之一的提案提交表决意见，否则，该股东的投票应计为“弃权”。
第九十二条. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条. 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条. 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条. 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在通过有关董事、监事选举提案的本次股东大会会议结束时立即就任。
第九十六条. 条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条. 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条. 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司可通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生职工代表董事。根据本章程第八十四条和第一百零九条规定提名出任董事的，由股东大会选举或更换。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十九条. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条.董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时
(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百〇一条. 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百〇二条. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。第一百〇三条. 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇四条. 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条. 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条. 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条. 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇八条. 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百〇九条. 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举公司独立董事的股东大会召开前，公司董事会将按照规定公布上述内容。
第一百一十条. 担任公司独立董事必须具备下列条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有担任独立董事的独立性曾参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第一百一十一条. 下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员；
(六) 《公司章程》规定的其他人员；
(七) 中国证监会认定的其他人员。
第一百一十二条. 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到章程规定要求的人数时，公司将补足独立董事人数。
第一百一十三条. 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第一百一十四条. 独立董事履职的特别职权主要包括：
（一）重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；
（三）召开临时股东大会的提议权；
（四）召开董事会会议的提议权；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（七）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。
第一百一十五条. 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十六条. 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知公司独立董事并同时提供足够的资料。公司独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上公司独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百一十七条. 公司保证提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第一百一十八条. 公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计与风险管理、提名等委员会，独立董事应在薪酬与考核、审计与风险管理、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百一十九条. 公司独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十条. 独立董事在任期届满前可以提出辞职。但辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十一条. 公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，公司独立董事不应再从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十二条. 公司可以建立必要的公司独立董事责任保险制度，以降低公司独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十三条. 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十四条. 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
第一百二十五条. 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百二十六条. 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十七条. 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十八条. 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会决定金额占公司净资产25%以下，或公司年度经营业务计划及预算方案已确定的总额范围内的公司对外投资、对外担保和资产处置事项；
对金额超过公司净资产10%以上的对外投资和资产处置事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审；对超过公司净资产25%的对外投资、对外担保和资产处置事项还必须报股东大会批准。
公司净资产指经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司最近一期财务报告确定的公司股东权益价值。
董事会对外担保须遵守下列规定：
(一) 公司不得为控股股东及任何非法人单位或个人提供担保；
(二) 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并
报表净资产的50%；
(三) 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力；
(四) 公司对被担保对象的资信进行评审，不得为负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
(五) 公司对外担保事项必须遵守国家相关法律和国家证
监会的有关规定；
(六) 公司对外担保须履行下列程序：
1.担保金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内的，提交董事会审议，并须取得董事会全体成员三分之二以上的同意。与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
2.超过董事会决策权限的担保事项，由董事会提请股东大会审议通过。第一百二十九条. 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百三十条. 董事长由公司董事担任，以董事会全体董事的过半数选举产生
第一百三十一条. 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百三十二条. 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
第一百三十三条. 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条. 代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条. 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真、电子邮件；通知时限为：会议召开七日以前。
第一百三十六条. 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百三十七条. 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条. 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十九条. 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，且由参会董事签
字。
第一百四十条. 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十一条. 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百四十二条. 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第一百四十三条. 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第六章 高级管理人员第一百四十四条. 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、总会计师一名、总法律顾问一名，由总经理提请董事会聘任或解聘。
第一百四十五条. 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条. 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十七条. 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百四十八条. 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会
议。第一百四十九条. 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十条. 经理决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十一条. 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十二条. 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条. 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合
同规定。
第一百五十四条. 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条. 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条. 公司建立总法律顾问制度。总法律顾问负责公司法律管理工作，领导公司法律事务机构开展工作，全面参与重大经营决策，统一协调处理经营管理中的法律事务，充分发挥法律审核把关作用。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十七条. 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条. 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十九条. 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十条. 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事辞职参照董事辞职程序办理。
第一百六十一条. 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十二条. 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十三条. 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条. 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十五条. 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十六条. 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百六十七条. 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以
上监事通过。
第一百六十八条. 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十九条. 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百七十条. 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 党组织第一节 公司党委
第一百七十一条. 公司党委的机构设置：
公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若干名。党委书记原则上由董事长担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百七十二条. 公司党委的职责：
公司党委根据《党章》和其他党内法规履行职责。
(一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；
(二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察， 集体研究提出意见建议；
(三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；
(四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建设贯穿其中，深入推进反腐败斗争，不断提高党的建设质量，领导支持纪委切实履行监督责任。第一百七十三条. 公司党委的运行机制：
(一) 党委书记主持党委全面工作，负责召集和主持党委会议，组织党委活动，签发党委文件；
(二) 党委副书记协助党委书记工作，受党委书记委托履行相关职责；
(三) 党委书记空缺时，上级党组织可以指定党委副书记或
其他党委成员主持党委日常工作；党委委员根据党委决定，按照授权负责有关工作，行使相关职权；
(四) 党委会议的主要内容是审议党委行使职权中需要集
体决策或通过的事项，由党委书记主持，党委委员出席；列席人员由会议主持人根据议题需要确定。第一百七十四条. 党组织的基础保障：
党组织和党的工作机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，落实同职级、同待遇政策，按照上年度职工工资总额的一定比例安排党建工作经费，纳入公司预算，纳入企业管理费用税前列支，从公司管理费中列支。
第二节 公司纪委
第一百七十五条. 公司纪委的机构设置：
公司设立纪委。纪委设书记一名，其他纪委成员若干名。
第一百七十六条. 公司纪委的职责：
(一) 维护党的章程和其他党内法规；
(二) 监督检查本公司党组织、党员贯彻执行国家法律、法规，党的路线、方针、政策、纪律，本公司的决议决定、规章制度的情况；
(三) 推进全面从严治党，协助党委加强党风建设和组织协
调反腐败工作，从整体上推进惩治和预防腐败体系建设；
(四) 贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及
工作部署；
(五) 组织协调相关部门做好本公司反腐倡廉宣传教育工
作、廉洁文化建 设等工作；经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
(六) 建立健全权力运行制约监督机制，协助党委认真执行党内监督条例 和“三重一大”等各项制度规定，重点加强对各级领导班子、领导人员和关键岗位的监督，促进公司有效开展内部控制工作，建立健全内部监督制约机制；
(七) 按职责管理权限，受理对本公司基层党组织、党员、干部违反党纪、政纪行为的举报；检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件或提出处理建议；做好举报人信息的保护工作；
(八) 受理本公司党员不符党纪政纪处分的控告和申诉，保
障党员权利；
(九) 承办本公司党委和上级纪检机关交办的有关工作，研究其它应由公司纪委决定的事项。第一百七十七条. 公司纪委的运行机制：
(一) 公司纪委在上级纪委和公司党委的领导下认真履行党章赋予的职能， 依纪依法开展工作；
(二) 公司纪委实行集体领导制度。纪委书记主持纪委日常
工作，纪委副 书记协助纪委书记开展工作，纪委委员按照规定参加纪委会议，讨论有关重要工作和事项；纪委书记有权列席董事会、经理层会议并转达纪委意见。
(三) 公司纪委实行纪委议事制度。研究贯彻落实上级纪委和公司党委布 置的重要工作，讨论、审议公司纪委年度工作计划和年度工作总结；研究违纪违法案件的处理意见，决定或取消对违纪党员的处分；对重要或复杂案件中的问题和处理结果，要向公司党委和上级纪委报告。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第一百七十八条. 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十九条. 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条. 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十一条. 公司利润分配政策的基本原则以及相关规定：
(一) 公司以可持续发展和维护全体股东权益为宗旨，充分考虑对投资者的回报。年度经审计后的的净利润，按以下顺序进行利润分配：
1．弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利润弥补；
2.法定公积金，即公司应当按税后利润的10%提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；
3.任意公积金，即经股东大会决议，公司可以从税后利润中提取任意公积金；
4.发放股利，即按股东持有的股份比例分配。
公司按上述顺序分配，并有以下规定：
1.上述以外的其他基金提取，须经股东大会特别批准；
2.股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
3.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损；
4.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
5.公司持有的公司股份不参与分配利润。
(二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合理的年度利润分配方案；
(三) 为避免出现超分配的情况，公司应当按合并报表与母
公司报表中可分配利润孰低原则来确定利润分配比例。公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百八十二条. 公司利润分配具体政策
(一) 利润分配的形式：公司可以采用现金、股票，或者现金与股票相结合等法律许可的利润分配方式，并优先采用现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配；
(二) 公司现金分红的具体条件和比例：除年度将发生重大
资金支出等特殊情况外，每年应按公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，积极采取现金方式分配股利，
并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的10%。同时，公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。其中，本款所述的重大资金支出是指：募集资金项目除外，在未来十二个月内公司拟安排重大资金支出项目，包括产能扩建、技改项目、对外投资、收购资产、购买设备、等重大投资项目，或者拟计划重大
现金支出等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，并超过5,000万元人民币以上的情形；
(三) 公司发放股票股利的具体条件：公司具有成长性，经
营情况良好，每股净资产的摊薄等具备真实合理的因素。在具备以上条件的基础上，董事会可根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，向股东大会提交股票股利分配预案。第一百八十三条. 公司利润分配方案审议程序和监督实施
(一) 公司应按照章程中规定的现金分红相对于股票股利
在利润分配中的优先顺序和制定的股东回报规划，结合年度盈利、资金需求等实际情况，拟定年度利润分配预案。公司董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，包括现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(二) 因本章程第181条规定的特殊情况而不进行现金分
红时，公司董事会需将利润分配预案中不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途以及预计未来十二个月内公司拟安排重大资金支出项目，包括产能扩建、技改项目、对外投资、收购资产、购买设备、等重大投资项目，或者计划重大现金支出等事项进行专项说明；
(三) 公司董事会审议利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见。独立董事需对利润分配预案发表独立意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红方案；
(四) 公司利润分配预案经董事会审议，提交股东大会审议
批准前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）主动与股东特别是中小股东以及机构投资者进行沟通和交流，听取意见；
(五) 公司在年度报告中，需详细披露现金分红政策的制定及执行情况，包括现金分红的决策程序与机制、分红比例标准、保护中小股东的合法权益，以及有无现金分红政策的调整变更等情况；
(六) 公司应当在股东大会审议通过的利润分配决议后的
两个月内，完成利润分配向股东派发股利（或股份）事项；
(七) 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第一百八十四条. 公司利润分配政策的变更：
(一) 公司由于生产经营各种因素、投资规划和长期发展的
需要，公司自身经营状况发生了重大变化，或者外部经营环境发生重大变化，包括如遇到战争、自然灾害等不可抗力等情形时，对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策提议调整；
(二) 公司调整利润分配方案，必须由董事会就利润分配政
策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过，并在公司指定的媒体上对外披露；
(三) 股东大会审议利润分配政策变更事项时，需经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二节 内部审计第一百八十五条. 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十六条. 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十七条. 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十八条. 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条. 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十条. 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十一条. 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十二条. 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百九十三条. 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十四条. 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十五条. 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真或电子邮件进行。
第一百九十六条. 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真或电子邮件进行。
第一百九十七条. 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真或电子邮件方式送出的，传真或电子邮件发送日为送达日期。
第一百九十八条. 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十九条. 公司指定监管机构认可的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百条. 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一
个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇一条. 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇二条. 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇三条. 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。
第二百〇四条. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇五条. 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百〇六条. 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇七条. 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇八条. 公司有本章程第二百零七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇九条. 公司因本章程第二百零七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十条. 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条. 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条. 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十四条. 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十五条. 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条. 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十七条. 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百一十八条. 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条. 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十条. 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十一条. 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十二条. 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十三条. 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条. 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十五条. 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十六条. 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十七条. 本章程经股东大会审议通过之日起生效。
法定代表人签字： 彭新英
中核苏阀科技实业股份有限公司二○二三年五月二十六日