中核科技：关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告
中核苏阀科技实业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的停牌公告
一、停牌事由和工作安排
为进一步实现核工业装备制造业务的整合，促进上市公司高质量发展，中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）接到中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）的通知，正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易预计构成重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次重组不会导致公司实际控制人变更。因有关事项尚处于筹划阶段，存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：中核科技，证券代码：000777）自2024年12月30日（星期一）开市时起停牌。本次预计停牌时间不超过10个交易日，公司将在停牌期限届满前，即在2025年1月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息，并申请公司股票复牌。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组预案，公司证券最晚将于2025年1月14日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划资产
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的资产
本次交易的标的为西安中核核仪器股份有限公司（以下简称“中核西仪”），基本情况如下：
| 公司名称 | 西安中核核仪器股份有限公司 |
| 登记机关 | 西安市市场监督管理局 |
| 统一社会信用代码 | 9161011322060210X8 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 注册资本 | 360,000,000.00元 |
| 法定代表人 | 刘铁军 |
| 经营范围 | 一般项目:电气信号设备装置销售;仪器仪表制造;智能仪器仪表制造;核子及核辐射测量仪器制造;仪器仪表销售;电子测量仪器销售;光学仪器销售;环境应急检测仪器仪表销售;环境监测专用仪器仪表制造;环境监测专用仪器仪表销售;环境应急检测仪器仪表制造;电子测量仪器制造;生态环境监测及检测仪器仪表制造;生态环境监测及检测仪器仪表销售;安防设备制造;安全技术防范系统设计施工服务;水质污染物监测及检测仪器仪表销售;核电设备成套及工程技术研发;环境应急技术装备制造;环境应急技术装备销售;数字视频监控系统销售;数字视频监控系统制造;实验分析仪器销售;实验分析仪器制造;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;防火封堵材料销售;涂料销售(不含危险化学品);消防技术服务;消防器材销售;智能控制系统集成;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;商用密码产品销售;信息安全设备制造;信息安全设备销售;移动通信设备销售;光通信设备销售;5G通信技术服务;卫星移动通信终端销售;安全系统监控服务;计算机系统服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);软件开发;第二类医疗器械销售;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);第二类医疗器械租赁;通信设备制造;通讯设备销售;电子产品销售;通用零部件制造;电子元器件制造;安全、消防用金属制品制造;货物进出口;进出口代理;技术进出口;销售代理;国内贸易代理;汽车新车销售;家具销售;非居住房地产租赁;智能仓储装备销售;塑料制品制造;塑料制品销售;玻璃纤维增强塑料制品销售;模具制造;模具销售;仪器仪表修理;标准化服务;人工智能通用应用系统;工业互联网数据服务;地质勘探和地震专用仪器制造;地质勘探和地震专用仪器销售;其他通用仪 |
| 器制造;电子专用设备制造;教学专用仪器销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;光电子器件制造;光电子器件销售;工业机器人销售;特殊作业机器人制造;工业机器人安装、维修;智能机器人销售;工业机器人制造;智能机器人的研发;建筑工程机械与设备租赁;建筑工程用机械销售;建筑工程用机械制造;专用设备修理;机械设备研发;物联网技术研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:电气安装服务;民用核安全设备设计;民用核安全设备制造;建设工程施工;建设工程设计;建筑智能化系统设计;第三类医疗器械经营;第二类医疗器械生产;Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) | |
| 公司住所 | 西安市雁塔区小寨东路108号 |
| 成立日期 | 1989年09月12日 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
（二）主要交易对方的相关信息
本次交易事项尚处于筹划阶段，初步确定以发行股份购买资产的方式购买中国核电工程有限公司（以下简称“中核工程”）接受无偿划转后持有的中核西仪的71.9650%股权，其余股东的交易意向尚未最终确定。中核工程相关信息：
法定代表人：徐鹏飞 注册资本：200,000万人民币
住所：北京市海淀区西三环北路117 号
经营范围：工程总承包；核电和其他核工程项目管理；工程咨询服务；与工程相关的设备采购、材料订货、施工管理、试车调试；核电工程以及其它核工程的前期项目策划、项目咨询服务；工程设计、勘察、环境评价、工程监理；工程招标代理；与上述业务相关的产品开发和技术转让；货物进出口、技术进出口；会议服务；以下项目限外埠分支机构经营：技术培训、生产仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务情况：截至2023年12月31日，中国核电工程有限公司营收总额348.99
股票代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2024-048亿元，资产总额141.62亿元，净资产40.51亿元，净利润7.54亿元。截至2024年6月30日，中国核电工程有限公司营收总额144.24亿元，资产总额164.32亿元，净资产45.58亿元，净利润6.21亿元。
股权关系：中国核电工程有限公司系公司控股股东中国核工业集团有限公司直接100%控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。
（三）交易方式
本次交易拟采取发行股份方式购买资产，同时募集配套资金。因本次交易主要交易对方同受本公司实际控制人控制，因此本次交易构成关联交易。本次交易尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。
（四）本次重组的意向性文件或框架协议的主要内容
公司于2024年12月27日与交易对方签署《合作意向协议》，主要内容如下：
甲方：中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国核电工程有限公司（以下简称“乙方”）
（1）交易方案
甲方拟以发行股份的方式购买乙方接受无偿划转后持有的西安中核核仪器股份有限公司71.9650%股权（以下简称“标的资产”），同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
（2）交易定价及对价支付
各方同意，标的资产最终交易价格应以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国资部门备案的评估结果为基础，由各方协商确定。
（3）股份发行价格和发行数量
股票代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2024-048甲方发行股份购买标的公司71.9650%股权的发行价格将依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，由交易双方协商确定。本次交易最终的发行数量按照证券监管机构的相关规定确定。上述意向协议为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、必要风险提示
截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中。
本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以本公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
五、备查文件
（一）《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
（二）中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公司之《合作意向协议》；
（三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
2024年12月27日