中核科技：董事与高级管理人员年薪管理办法

中核苏阀科技实业股份有限公司 董事与高级管理人员年薪管理办法

(经公司第九届董事会第六次会议审议通过,待提交股东会审议)

第一章 总 则

第一条为落实董事会对董事和高级管理人员薪酬管理权,进 一步激励中核苏阀科技实业股份有限公司(以下简称“中核科技” 或“公司”)董事和高级管理人员积极性和主动性,更好地完成 公司经营目标和重点工作任务,实现国有资产保值增值,提升中 核科技的核心竞争力,推动公司高质量发展,制定本办法。

第二条适用范围

本办法适用于公司董事以及高级管理人员的薪酬管理。董事 包含内部董事(含董事长、职工代表董事)、独立董事、外部董 事;高级管理人员(以下简称“高管成员”)指总经理、副总经 理、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书。

在公司担任党政职务的董事,按照其所兼任党政岗位的薪酬 标准领取薪酬,依据公司薪酬管理制度及所任岗位考核结果核定, 不另行发放董事薪酬。

第三条基本原则

(一)坚持规划引领和改革创新并重。以推动公司战略规划 落实为导向,强化战略到执行的刚性引导;以公司利益最优为目标,

鼓励各单位主动变革、加强协同,增强公司的核心功能,提高公 司核心竞争力。

(二)坚持激励与约束相统一。按照各单位竞争类型设置差 异化激励规则,激励各单位充分参与市场竞争、做出超额贡献、 并根据目标和任务推进情况,及时兑现奖励和惩处,确保激励效 果最大化。

(三)坚持全级贯通与分级管理相结合。建立上下贯通、要 求统一的单位领导班子成员年薪管理机制,按照权利对等要求夯 实各单位推动落实的主体责任,实现“管得好”与“放得活”相 互促进。

第二章 组织机构与职责

第四条中核科技股东会

(一)负责审定公司董事与高管成员薪酬管理办法;

(二)负责审定公司内部董事考核结果;

(三)负责审定公司内部董事年薪方案;

(四)负责审定公司内部董事薪酬管理中的其他重大问题。

(五)负责审定公司独立董事津贴水平。

第五条中核科技董事会

(一)负责审议公司董事与高管成员薪酬管理办法;

(二)负责审议公司内部董事考核结果;

(三)负责审定公司高管成员考核结果;

(四)负责审议公司内部董事年薪方案;

(五)负责审定公司高管成员年薪方案;

(六)负责审议公司内部董事薪酬管理中的其他重大问题;

(七)负责审定公司高管成员薪酬管理中的其他重大问题;

(八)负责审议公司独立董事津贴水平。

第六条中核科技薪酬与考核委员会

(一)负责审核公司董事与高管成员薪酬管理办法;

(二)负责审核公司内部董事与高管成员考核结果;

(三)依据考核结果、薪酬分配政策和管理办法,审核董事 长和总经理提出的其他高管成员薪酬分配建议,并向董事会提出 总经理的薪酬兑现建议;

(四)负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起 绩效薪酬的止付追索程序;

(五)董事会要求履行的其他职责。

第七条人力资源部

(一)负责制定公司董事与高管成员薪酬管理办法;

(二)负责编制公司内部董事与高管成员年度薪酬方案并 履行相应的决策程序;

(三)负责兑现公司内部董事与高管成员年度薪酬;

(四)负责公司内部董事与高管成员薪酬的其他日常管理 事项。

第八条经营管理部

(一)负责组织公司高管成员签订年度和任期经营业绩责 任书;

(二)负责编制高管成员经营业绩考核管理办法,并为董事 会考核提供相关材料。

第三章 年薪构成及确定

第九条独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬,不参与其 他薪酬分配,津贴标准参考同行和属地上市公司独立董事津贴水 平拟定,经股东会批准后发放。

第十条外部董事原则上不在公司领取薪酬。

第十一条独立董事、外部董事因出席公司董事会、股东会的 差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用由 公司实报实销。

第十二条内部董事与高管成员年薪由基本年薪、绩效年薪和 中长期激励三部分构成。其中,绩效年薪占基本年薪和绩效年薪 之和的比例不低于50%。董事长薪酬标准按照其所兼任党政岗位 确定;高管成员实施年薪总额制管理,根据其绩效考核情况按相 关程序提出方案,核定高管成员的年薪和任期延期绩效年薪经董 事会审核后兑现。

第十三条基本年薪

基本年薪( \((B_{1})\) )是内部董事与高管成员年度基本收入,核定 规则如下:

(一)董事长基本年薪标准参照第十二条执行。

(二)总经理基本年薪标准参照董事长基本年薪标准执行。

(三)职工代表董事、高管副职成员基本年薪标准根据岗位 价值和市场薪酬水平等按照公司董事长标准的0.9 倍确定。在副 职岗位上任职的正职级高管成员基本年薪标准可参照董事长标准 执行,基本年薪的计算公式为:

\[(董事长基本年薪标准 \times 基本年薪岗位系数) ÷ 12 \times 计新月数。\]

(四)基本年薪每年核定一次,按月支付。当年基本年薪标 准未下达前,暂按上年度标准预发。

第十四条绩效年薪

绩效年薪(B2)是与当年度绩效考核结果相联系的收入,包 括绩效年薪和专项奖励两部分。

(一)绩效年薪

1.董事长绩效年薪标准参照第十二条执行。

2.总经理、主持工作的高管副职成员绩效年薪根据年度绩效 考核结果确定,最高不超过董事长绩效年薪标准。

3.职工代表董事、高管副职成员年度绩效考核结果为合格及 以上时,其绩效年薪根据年度绩效考核责任书目标达成情况,按 董事长标准的0.6-0.9 倍确定。

4.绩效年薪与考核结果挂钩,并分档合理拉开差距,其中, 高管副职成员人数在2-4 人之间的,应至少分两档兑现;5 人及 以上的,应至少分三档兑现。

5.经批准的内部董事与高管成员绩效年薪一次性提取,分期 兑现。其中,核定绩效年薪的80%当期兑现,其余20%延期到 任期结束后根据任期考核结果兑现。核定模式如下: \(S_{Y}=\sum\) 各年度绩效年薪20% × 延期支付系数 \(L_{1}\)

\(L 1\) 值依据内部董事与高管成员个人任期考核结果确定,考核 等级为“一般”及以上时, \(L 1\) 取值为1;考核等级为“基本合格” 时, \(L_{1}\) 取值为0.5;考核等级为“不合格”时, \(L_{1}\) 取值为0。

(二)专项奖励

内部董事与高管成员可领取的专项奖励主要包括以下项目:

金。

1.集团及上级单位业绩突出贡献奖、董事长、总经理奖励基

2.符合集团及上级单位相关规定,且经上级单位批准的其他 内外部奖励。

对于因同一业绩已获上级单位专项奖励的,不得再给予奖励, 避免多头申报、重复奖励。专项奖励为年度一次性奖励,当年全 部兑现,不计入延期支付范围。

专项奖励之和一般不超过内部董事与高管成员年度经营绩效 年薪之和的100%,内部董事与高管成员个人奖励之和一般不超过 其个人年度经营绩效年薪的20%。

第十五条高管成员年薪总额核定规则

(一)高管成员基本年薪与绩效年薪实施总额管理,总额核 定规则如下:

\[S=A \times\left(N_{1}+N_{2} × P\right)+D-F\]

S:高管成员基本年薪与绩效年薪总额。

A:董事长基本年薪标准 \(A_{1}\) 与绩效年薪标准 \(A_{2}\) 之和。 \(N_{1}\) :总经理年均人数。 \(N_{2}\) :高管副职成员年均人数。

P:年薪核定系数,董事长年度考核结果位居专业化公司、直 属单位前30%的,年薪核定系数为0.89;位居中间50%的,年薪核 定系数为0.88;位居后20%的,年薪核定系数为0.87。

D:年薪差额,在副职岗位上任职的正职级高管成员基本年薪 差额 \([A_{1} \times(1-P) x\) 年均人数];主持工作的高管副职成员绩效年薪差 额 \([A_{2} \times(1-P) x\) 年均人数]。

F:年薪扣减额,高管成员因受到党纪、政务等处分时,应扣 罚额度;高管成员因绩效考核不合格等情况绩效年薪需全额扣减 的,F 值为高管成员对应的绩效年薪标准值。

(二)在计算高管副职成员绩效年薪时,设置绩效年薪修正 系数T,计算规则如下:

\[T=\left[\left(S-S_{j}\right)-M\right] ÷ L\]

S:高管成员基本年薪与绩效年薪总额。

\(S_{j}\) :高管成员基本年薪总额。

M:根据绩效年薪兑现系数计算的高管成员绩效年薪之和。

L:高管副职成员年均人数。

(三)高管副职成员绩效年薪核定:

绩效年薪的计算公式为:[董事长绩效年薪标准×绩效年薪兑 现系数(K)+修正系数(T)]÷12×计薪月数。

其中,K 值由公司经营管理部核定的年度业绩考核得分排名 确定。相邻两档之间的档差不低于董事长绩效年薪标准的4%。年 度业绩考核排名前50%的,绩效年薪兑现系数为0.9;位居中间40% 的,绩效年薪兑现系数为0.86;排名位居后10%的,绩效年薪兑现 系数为0.82。上述人数按四舍五入取整。

第十六条中长期激励

中长期激励是对内部董事与高管成员中长期业绩和贡献给予 的回报,包括任期激励、分红类激励和股权类激励等。

(一)任期激励根据任期绩效考核结果核定,任期考核要求 如下:

1.董事长根据签订的任期经营业绩考核责任书进行考核。考 核结果分为“优秀”、“良好”、“一般”、“基本合格”、“不 合格”五个等级。

2.职工代表董事、高管成员的任期考核分为“优秀”、“良 好”、“一般”、“基本合格”、“不合格”五个等级,结合内 部董事与高管成员任期考核等级和本人任期考核情况综合确定。 其中,当内部董事与高管成员任期考核等级为“优秀”、“良好”、 “一般”时,职工代表董事、高管成员任期考核等级为“优秀” 的比例可分别按不超过40%、20%、10%评定;当内部董事与高管成 员任期考核等级为“基本合格”时,职工代表董事、高管成员任

期考核等级最高为“良好”,且为“基本合格”和“不合格”的 比例合计不低于20%;当内部董事与高管成员任期考核等级为“不 合格”时,职工代表董事、高管成员任期考核等级最高为“良好”, 且为“基本合格”和“不合格”的比例合计不低于40%。

3.任期优秀名额=任期内部董事与高管成员人数基数×优秀比 例,其中,任期内部董事与高管成员人数基数指任期内各平均人 数的算术平均数(取一位小数);任职不满全任期的,按实际任职月 数计算;考核等级为“优秀”的内部董事与高管成员合计任职月 数不超过上限(任职优秀比例×36 个月)。

4.本条款所涉及的具体人数,在计算时均向上取整。

(二)任期激励核算规则如下: \(S_{R}=\sum\) 各年度经营绩效年薪20% × 延期支付系数L2

\(L_{2}\) 值依据内部董事与高管成员个人任期考核结果确定,考核 等级为“优秀”时, \(L_{2}\) 取值为1;考核等级为“良好”时,L 2 取值为0.5;考核等级为“一般”及以下时, \(L_{2}\) 取值为0。

(三)分红类激励和股权类激励按照国家相关规定与《中国 核工业集团有限公司中长期激励实施指引》等要求执行。其中, 项目和岗位分红等现金型激励以及股权激励中单位权益授予价值, 均应纳入公司内部董事与高管成员薪酬总水平管理;股权激励实 际收益超过权益授予价值部分,以及员工持有股权分红、增值收 入等可不纳入公司内部董事与高管成员薪酬总水平管理。

第四章 年薪管理

第十七条内部董事与高管成员的绩效年薪可按照1 倍基本 年薪标准按月预发。年度考核后,根据董事会核定的绩效年薪水 平对年度薪酬进行核算,多退少补。

第十八条内部董事与高管成员薪酬水平须合理拉开差距,同 职级相邻档差之间全年全口径收入(不含可在年薪总水平外列支 事项)差距不得低于5%。

第十九条内部董事与高管成员在所出资企业兼职的,未经批 准不得在兼职所出资单位取酬。

第二十条内部董事与高管成员的年薪为税前收入,公司依法 代扣代缴个人所得税。

第二十一条 内部董事与高管成员调离或退休的,按在公司 负责人岗位实际工作月数计提绩效年薪、延期绩效年薪及集团公 司给予的特殊奖励。

第二十二条 内部董事与高管成员未达到退休年龄,不再担 任负责人职务,但仍在本单位工作的,自职务调整的次月起,其 薪酬管理不再执行本办法,按照“岗变薪变”的原则根据公司薪 酬管理制度确定其薪酬;已达到退休年龄,不再担任负责人职务, 因任人大、政协委员或其它原因暂时不能按时退休的,按其同职 级的内部董事或高管成员同年度基本年薪标准领取薪酬。

第二十三条 内部董事与高管成员因工作需要发生工作岗位 变动的,按照年度内任职时段分段计算其年薪。

第二十四条 内部董事与高管成员领取的符合国家规定以及 经审核同意单列的其他收入,纳入薪酬兑现方案统筹管理。

第二十五条 内部董事与高管成员的下列收入可在规定的年 度薪酬总水平外据实发放:

(一)国家规定的政府特殊津贴、院士津贴、“XX 工程”津 贴、国家科学技术奖等,纳入经批准的评比达标表彰项目按照国 家规定给予个人的非由单位资金承担的资金。

(二)经集团公司审批同意的完成货币化改革的交通补贴等。

(三)符合相关政策规定的境外工作补贴。

第二十六条 经营绩效年薪增长应当与本单位职工收入增长 水平、经营业绩水平相匹配:

(一)经营绩效年薪增幅过高的应适当调控,避免与职工收 入水平差距过大。

(二)因经营性因素利润总额下降的,当年经营绩效年薪原 则上不得增长;新增亏损的,经营绩效年薪原则上应根据亏损程度 相应下降;亏损严重或接受公共资金纾困的,年薪总水平应当从严 控制,不得高于当年最高制度薪酬。

(三)年度

经营业绩考核得分低于80 分的,经营绩效年薪为0。

第二十七条 内部董事与高管成员自然年内病假天数累计超 过60 个工作日,事假天数累计超过30 个工作日的,当年经营绩 效年薪标准最高不得超过单位主要负责人的70%。

第二十八条 高管成员年薪兑现方案经董事会审核后兑现。

第二十九条 高管成员离任后,其薪酬兑现方案和考核兑现 个人收入的原始资料应至少保存15 年。

第五章 监督与处罚

第三十条内部董事与高管成员违法违纪,受到党纪政纪处分 的,相应扣减其立案调查年度绩效年薪,具体规则如下:

(一)受到党纪处分的:受到警告处分的,扣减立案调查年度 绩效年薪的10%;受到严重警告处分的,扣减立案调查年度绩效年 薪的30%;受到撤销党内职务处分的,扣减立案调查年度全部绩效 年薪;受到留党察看和开除处分的,扣减立案调查年度全部绩效年 薪,扣减立案调查年度所在任期全部延期绩效年薪。

(二)受到政务处分及任免单位给予的违反规章制度的处分: 受到警告处分的,扣减立案调查年度绩效年薪的10%;受到记过处 分的,扣减立案调查年度绩效年薪的30%;受到记大过处分的,扣 减立案调查年度绩效年薪的50%;受到降级处分的,扣减立案调查 全部绩效年薪;受到撤职和开除处分的,扣减立案调查年度全部绩 效年薪,扣减立案调查年度所在任期全部延期绩效年薪。

第三十一条 内部董事与高管成员涉嫌违法违纪,被纪检监 察机关或司法机关调查期间,薪酬支付的问题按照《关于国有企 业负责人涉嫌违纪违法被调查期间薪酬支付问题有关意见的函》 (人社厅发〔2020〕54 号)办理。

第三十二条 对同一事件、同一责任人的薪酬扣减,按照党 纪处分、政纪处分,以及其他责任追究等薪酬扣减的最高标准执 行,但不合并使用。

第三十三条 内部董事与高管成员在任期内的任一考核年度, 出现下列情况之一时,公司及董事会应考虑决定是否扣减特定内 部董事与高管成员当年绩效薪酬,或不予发放其当年绩效薪酬, 或追回已发放的部分或全部绩效薪酬:

(一)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部纪律处分 或处罚的;

(二)违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益,致使公司 遭受重大经济或声誉损失的,或导致公司发生重大违法违规行为 或重大风险的;

(三)违反法律法规或失职、渎职,导致重大决策失误、重 大安全与责任事故,给公司造成严重影响或造成公司资产流失的;

(四)被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司 高级管理人员的;

(五)因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的;

(六)因个人原因擅自离职、辞职或被免职的,或不再具有 内部董事与高管成员任职资格的,或无法履行内部董事与高管成 员职责的;

(七)法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规 定的其他情形。

第三十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重 述时,应当及时对内部董事与高管成员绩效薪酬和中长期激励收 入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司内部董事与高管 成员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金占用、违 规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、 停止支付未兑现绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生 期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章 附则

第三十五条 本办法由中核科技人力资源部负责解释和修订, 集团公司有最新规定的,以集团公司规定为准。

第三十六条 本办法自2026 年1 月1 日起施行。《中核苏阀 科技实业股份有限公司负责人年薪管理办法》(制度发布通告 〔2024〕3 号)同时废止。