新兴铸管：战略委员会实施细则

新兴铸管股份有限公司战略委员会实施细则（经2023年4月8日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过）

目 录

第一章 总则 ...... 1

第二章 人员组成 ...... 1

第三章 职责与权限 ...... 1

第四章 工作程序 ...... 2

第五章 议事规则 ...... 3

第六章 附则 ...... 4

第一章 总则第一条 为适应新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略需要，健全投资决策程序，加强决策的科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和决策质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会战略委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，直接向董事会负责并报告工作，主要负责公司中长期发展战略、对外投资、重大项目投资、资本运作决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成第三条 战略委员会成员由六名董事组成。第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 战略委员会设召集人一名，在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去其委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。

第七条 战略委员会成员可以在任期内提出辞职。成员辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告。

第三章 职责与权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一） 审核公司经理层提出的年度经营预算计划并决定是否提请董事会审议，对公司年度预算计划的中期调整进行审核与批准；

（二） 组织研究、制订公司发展战略和中长期发展规划，对公司中长期发展战略规划进行评估，并决定是否提请董事会审议；

（三） 根据公司中长期发展战略，对公司所有新增投资项目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签订等事宜进行研究；

（四） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、并购重组、利润分配、基本管理制度等进行研究并决定是否提请董事会审议；

（五） 对公司合并、分立、撤资、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；

（六） 组织制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券、发行新股的方案；

（七） 上述事项经战略委员会审定并提交董事会批准实施后，战略委员会将对其进行过程监控和跟踪管理；

（八） 董事会授权的其他事宜。

第九条 公司负责战略规划及新增投资项目管理的战略规划部是战略委员会的主要办事机构，此外战略委员会可以根据工作需要临时指定公司相关的部门或人员为其提供工作支持。

第四章 工作程序

第十条 战略规划部作为战略委员会的办事部门，负责做好战略委员会决策的前期准备工作，具体职责如下：

（一） 负责协助董事会战略委员会制定并实施公司整体发展战略；

（二） 对公司所有的投资项目（包括控股子公司的独资、合资、并购、收购、分立等项目）进行考察、评估，组织提出项目可行研究报告，并主导或协助实施；

（三） 对公司固定资产投资项目、技术改造项目组织进行项目可行性研究的审查与评估，办理项目立项报批或报备手续；

（四） 对公司实施的投资项目进行跟踪，建立项目实施效果评价档案资料；

（五） 负责协助制定发行公司债券、发行新股的方案，并主导实施。

第十一条 公司新增投资项目的报批程序如下：

（一）由战略规划部负责汇总公司投资项目，以及各控股（参股）企业上报的投资融资、资本运作、资产经营项目，组织投资意向、项目建议书、可行性研究报告以及合作方的尽职调查报告、合资协议等资料；

（二）由公司总经理办公会议进行初审，由总经理签发立项意见书，并报战

略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业进行对外投资的协议、合同、章程的洽谈，并将该等文件及项目可行性研究报告等上报战略委员会；

（四）由公司总经理办公会议进行评审，由总经理签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案；

（五）战略委员会开会讨论将讨论结果提交董事会审议。

第十二条 战略委员会根据委员会召集人的提议召开会议，对权限范围内的重大事项进行讨论，并将讨论结果提交董事会审议。

第五章 议事规则

第十三条 战略委员会会议为不定期会议，根据实际工作需要和战略委员会成员的提议举行，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。

第十六条 战略规划部负责人可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议。

第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十九条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十二条 本实施细则由董事会审议通过后生效。本实施细则修订权、解释权归属公司董事会。