新兴铸管：关于对外投资设立合资公司的公告

证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2023-26

新兴铸管股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保”）基于长江大保护项目的管网建设需求，充分发挥双方各自优势，以长江大保护业务协同为合作重点，共同推动长江大保护管网全生命周期管理，服务“城市智慧水管家”高质量发展，打造长期股权合作、互利共赢的合作典范。经双方协商，公司拟与长江环保所属公司长江清源节能环保有限公司（以下简称“清源环保”）共同出资成立合资公司。公司于2023年7月7日召开的第九届董事会第十九次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了上述事项。根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易无需提交股东大会审议。

二、合资公司合作方情况

1、企业名称：长江清源节能环保有限公司

2、统一社会信用代码：91310118MA1JNFY17K

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：杨庆华

5、成立时间：2020年1月20日

6、注册资本：10000万人民币

7、注册地址：上海市青浦区金泽镇练西公路2850号1幢2层F区218室

8、经营范围：依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、开发、建设、运营、技术研发、产品和服务。涵盖原水、节水、给排水业务，

城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用，管网工程、设备设施安装维护，以及工业废水处理，固废处理处置、危废处理、船舶污染物处置、农村面源污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理；引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护；工业企业大气污染综合治理；节能减排、智能微网、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供；绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研发及推广；船舶电动化；水利水电工程设计、建设、管理；闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度，以及流域水环境监测预警；土地开发，营养健康咨询服务，旅游咨询，为老年人提供社区托养、居家照护等社区养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、控制股东及实际控制人：长江生态环保集团有限公司持股100%，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。10、清源环保不是失信被执行人。

11、清源环保与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、拟设立合资公司基本情况

1、基本情况

（1）合资公司名称：三峡新兴管网科技有限公司(最终以有权市场监督管理局备案登记为准)

（2）注册地址：湖北省宜昌市（最终以有权市场监督管理局备案登记为准）

（3）注册资本：注册资本为2亿元。

（4）经营范围：离心球墨铸铁管及配套管件的研发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计（凭资质证书经营）。具体以有权市场监督管理局备案登记为准。

2、出资比例

合资公司注册资本为2亿元。清源环保现金出资人民币10200万元，持有合资公司51%股权；本公司现金出资人民币9800万元，持有合资公司49%股权，资金来源为自有资金。

上述信息以最终备案及核准登记为准。

四、对外投资合同的主要内容

1、合资公司的名称及注册地

合资公司名称为：三峡新兴管网科技有限公司，最终以有权市场监督管理局备案登记为准。合资公司的注册(法定)地址为：湖北省宜昌市，具体地址由双方另行确定。最终以有权市场监督管理局备案登记为准。

2、合资公司的组织形式

合资公司的组织形式为有限责任公司。

3、合资公司成立的目的

双方充分发挥各自的优势，遵循资源共享、优势互补、互利共赢、和市场化原则，以长江大保护业务协同为合作重点，探索“资本+技术”合作，共同推动长江大保护管网全生命周期管理，服务“城市智慧水管家”高质量发展，打造长期股权合作、互利共赢的合作典范。

4、合资公司的经营范围为：离心球墨铸铁管及配套管件的研发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计（凭资质证书经营）。具体以有权市场监督管理局备案登记为准，合资公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关备案登记。

5、注册资本和股权比例

合资公司的注册资本为人民币2亿元。

双方认缴的合资公司的注册资本分别如下：

（1）清源环保认缴的注册资本为人民币10200万元，占合资公司注册资本的51%；

（2）新兴铸管认缴的注册资本为人民币9800万元，占合资公司注册资本的49%。

6、经营目标

合资公司业务定位：服务长江大保护“城市智慧水管家”、管网攻坚战工作的管网科技公司。远期，根据长江大保护业务需求及合资公司发展情况，适时拓展其他相关业务。

7、公司治理

合资公司设股东会，由全体股东组成，是公司最高权力机构，负责合资公司重大事项决策。

合资公司设董事会，由5名董事组成，清源环保提名3人（含1名职工董事），新兴铸管提名2人。董事长由清源环保提名，董事长担任法定代表人。合资公司不设监事会，设监事2人，股东双方各推荐1名人选，经股东会选举产生。合资公司总经理由新兴铸管提名，由董事会聘任。合资公司分管计划合同的副总经理及财务总监由清源环保方提名，分管生产技术、质量安全的副总经理由新兴铸管提名。

8、分红政策

合资公司每一会计年度的前四个月内，组织编制上一年度的利润分配方案，经董事会审议后提交股东会决策。各股东按照实缴出资比例进行利润分配。

9、生效条件

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

截至本公告披露日，本次交易尚未签署正式协议。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

长江环保所主持的长江大保护项目主要以污水处理和管网建设为核心，与本公司管道产品的战略目标一致，双方成立合资公司，是达成进一步合作的基础。清源环保依托长江大保护项目为污水用铸管提供实验平台，而新兴铸管则依据多年科研成果为污水用铸管提供技术支持，共同探索污水行业发展新方向，进一步助力新兴铸管发展战略的实现。流域治理是整个水务系统今后发展的重点，长江大保护市场为新兴铸管市政、水利传统市场之外的重要市场，通过与长江环保所属企业成立合资公司，使新兴铸管能够最大化地参与到长江大保护市场中。

本次对外投资有利于公司的长期可持续发展，对外投资的资金为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

2023年7月8日