新兴铸管：关于部分股权激励回购股份注销完成及控股股东持股比例被动变化的公告

证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2025-01

新兴铸管股份有限公司

关于部分股权激励回购股份注销完成及控股股东持股比例被动变化的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次共注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及回购的股份26,876,491股，占注销前公司总股本的0.67%。

（1）其中注销限制性股票24,086,324股，该注销事项共涉及激励对象445人，回购注销金额65,514,801.28元，占注销前公司总股本的0.60%。

（2）其中注销股权激励回购的剩余库存股2,790,167股，回购注销金额11,647,853.13元，占注销前公司总股本的0.07%。

2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分A股限制性股票及回购股份注销事项已于2025年1月10日办理完成。本次注销完成后，公司总股本由3,990,058,776股减少为3,963,182,285股。

新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第九届董事会第二十四次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，因第三个解除限售期的公司业绩未达标，同意将第三个解除限售期对应的限制性股票10,948,107股注销。同时，将之前已经公司审议通过的，第二个解除限售期公司业绩未达标、个人原因（离职、退休、处罚）、股权激励库存股，共计15,928,384股一并进行注销处理。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2019年11月12日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

2、2019年12月4日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

3、2019年12月10日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

4、2019年12月5日，公司在公司OA系统对激励对象名单进行了公示。截至2019年12月15日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年12月15日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。

5、2019年12月19日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》。

6、2019年12月20日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2019年12月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。

7、2020年1月17日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励

对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

8、2020年2月20日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司实际授予限制性股票的激励对象为452名，实际授予的限制性股票的数量为36,094,469.00股，授予限制性股票的上市日期为2020年2月19日。

9、2020年10月26日，公司召开的第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购部分限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励对象中有2位员工已离职，还有1位员工已死亡。根据《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该三名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共55.38万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

10、2021年2月9日，公司召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励对象中有4位员工已离职。根据《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共26.76万股。同时，拟将之前已经公司第八届董事会第三十一次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过的回购55.38万股，合计回购股份82.14万股一并进行注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

11、2022年2月11日，公司召开的第九届董事会第九次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了关于《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。公司445名激励对象中本次符合解除限售条件的共计427人，可解除限售的限制性股票数量为11,186,745股，限售股份上市流通日为2022年2月21日。另外18人因不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购注销该18名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共171.22万股。以上回购注销事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。律师出具了相应的

法律意见书。

12、2022年8月19日，公司召开的第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了关于《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。因第二个解除限售期的公司业绩未达标，需将第二个解除限售期对应的限制性股票（总数的1/3）11,186,745股由公司进行回购注销；同时，因激励对象中有3位员工已离职，2位员工已退休，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，本次拟回购注销此5名原激励对象持有的限制性股票239,272股；以上原因导致公司此次总计需回购注销限制性股票11,426,017股。律师出具了相应的法律意见书。以上回购注销事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

13、2023年4月8日，公司召开的第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了关于《关于注销公司已回购股份的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。公司实施股权激励，通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份38,884,636股，实际授予的限制性股票的数量为36,094,469股，股票回购专用证券账户剩余库存股2,790,167股，公司拟注销股票回购专用证券账户的全部股份2,790,167股，并相应减少公司注册资本。律师出具了相应的法律意见书。以上回购注销事项已经公司2022年度股东大会审议通过。

14、2023年12月22日，公司召开的第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过了关于《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。因第三个解除限售期的公司业绩未达标，需将第三个解除限售期对应的限制性股票10,948,107股由公司进行回购注销，涉及激励对象人数422人。公司全体独立董事同意该议案，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。

二、回购注销的原因、回购数量及回购价格

1、回购注销原因及数量

（1）根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，公司2022年度的EVA指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第三

个解除限售期的限制性股票10,948,107股将由公司进行回购注销。涉及激励对象人数422人。

（2）公司实施股权激励通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份38,884,636股，实际授予的限制性股票的数量为36,094,469股，股票回购专用证券账户剩余库存股2,790,167股，公司注销股票回购专用证券账户的全部股份2,790,167股。

（3）根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，因2021年度的吨产品EBITDA和铸造产品销量指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第二个解除限售期的限制性股票11,186,745股将由公司进行回购注销。涉及激励对象人数427人。同时，因激励对象中有3位员工已离职，2位员工已退休，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，本次拟回购注销此5名原激励对象持有的限制性股票239,272股；以上原因导致公司此次总计需回购注销限制性股票11,426,017股。

（4）根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，2019年限制性股票激励对象中有6位员工已离职、12位员工违反公司规定受到处罚，不再满足成为激励对象的条件。公司拟回购注销该18名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共1,712,200股。

2、回购价格及定价依据

公司《关于2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的具体规定如下：

“因公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。”2019年限制性股票激励的授予价格为2.72元/股。因此，因指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第三个限售期的限制性股票10,948,107股、第二个限售期的限制性股票11,186,745股，公司支付回购资金为60,206,797.44元。

“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理。”“本计划有效期内，激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励

带来的收益，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理：出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；”该事项经公司董事会审议，18人（6位离职、12位违反规定）所持限制性股票1,712,200股，审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价为5.36元/股，因此股票回购价格为2.72元/股，所需回购资金为4,657,184.00元。

“激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在劳动合同解除或终止之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购处理。”2019年限制性股票激励的授予价格为2.72元/股，回购注销5名原激励对象（3位离职、2位退休）所持限制性股票239,272股的回购资金为650,819.84元。

3、回购资金来源

公司以上回购股份均为公司自有资金。

三、验资及回购注销完成情况

中兴财光华会计师事务所对本次2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《新兴铸管股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2024）第327005号、中兴财光华审验字（2024）第327006号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事项已办理完成。公司本次回购注销事项符合相关法律法规、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。

四、本次回购注销后公司股本结构及控股股东持股比例被动变化情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由3,990,058,776股减少为3,963,182,285股。本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股本总额和股权分布仍符合上市的条件。公司股本结构变动情况如下：

注：本次回购注销导致公司股份总数减少26,876,491股,公司将根据相关规定办理注册资本变更手续。

本次回购注销不会导致公司控股股东新兴际华集团有限公司持有本公司的股票数量发生变化，回购注销前后均为1,594,808,303股，本次回购注销导致其持股比例被动变化，由39.97%增至40.24%。本次回购注销不会导致公司其他股东的持股比例触及或跨越5%。

五、对公司业绩的影响

公司以自有资金对部分A股限制性股票进行回购，并进行注销处理。回购价格及回购数量符合公司《关于2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，回购所用资金较少，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

2025年1月14日