新兴铸管：2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
新兴铸管股份有限公司
2026 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二六年八月
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”“新兴铸管”或“发行人”)为在 深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司发展的资金需求,扩大公司经营规 模,增强公司的研发能力和综合竞争力,提升盈利能力,公司结合自身实际状况, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)以及《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简 称“《注册管理办法》”)等相关规定,公司拟向特定对象发行股票募集资金总额 预计不超过26,931.00 万元(含本数),拟全部用于偿还国拨资金专项债务,发行 费用由公司自有资金另行支付。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
近年来,面对行业发展机遇与复杂市场变化并存的格局,公司以科技创新和 优化资本布局为新动能,加强创新引领作用,优化资本在空间区域及产业链供应 链上的布局,在战略布局、科技创新、客户服务、精细化管控和品牌信誉等方面 形成了独特的竞争能力。与此同时,围绕国家战略部署、夯实主业发展根基,公 司聚焦重点项目建设攻坚,依规申请国有资本金支持,为项目顺利实施提供坚实 资金保障。
本次发行拟将新兴际华集团拨付至新兴铸管的国有资本性质拨款(以下简称 “国拨资金”)按照规定转为新兴际华集团对新兴铸管的直接投资(股权投资)。 相关规定如下:
(1)财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题 的意见》(财办企[2009]121 号)规定,集团公司取得属于国家直接投资和投资补 助性质的财政资金,根据《企业财务通则》第二十条规定处理后,将财政资金再 拨付子、孙公司使用的,应当作为对外投资处理;子、孙公司收到的财政资金, 应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理,不得作为内部往来款项挂账或 作其他账务处理。
(2)财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》(财企[2012]23 号) 规定,企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的, 应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的,列作委托贷 款,与母公司签订协议,约定在发生增资扩股、改制上市等事项时,依法将委托
贷款转为母公司的股权。
(3)根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》(国资 发资本规[2019]92 号)的相关规定,中央企业通过子企业实施资本预算支持事项, 采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的,应当及时落实国有资本权 益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的,可列作委托贷款(期限一般不超过 3 年),在具备条件时及时转为股权投资。
(4)国务院发布的《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》 (国发[2024]2 号)规定,资本性支出应及时按程序用于增加资本金,严格执行 企业增资有关规定,落实国有资本权益,资金注入后形成国家股权和企业法人财 产,由企业按规定方向和用途统筹使用,一般无需层层注资,确需收回的依法履 行减资程序。
综上,新兴际华集团将取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、 资本性财政性资金、资本预算资金拨付至新兴铸管及其子公司,应在具备条件时 及时转为股权投资,以落实国有资本权益。及时转增资本金,能够有效夯实国有 企业资本基础,优化资本结构、降低财务成本,同时通过明确国家股权属性与企 业法人财产权,确保资金按规定方向服务主业发展与战略落地,最终实现国有资 产保值增值,充分发挥国有经济战略支撑作用,推动国有企业高质量发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
(一)本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面 值人民币1.00 元。
(二)本次募集资金使用的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金使用均经过公司谨慎论证,本次募集资金 使用将落实国有资本权益,优化公司资本结构,进一步提升公司的核心竞争力, 增强公司的可持续发展能力,具体分析详见公司同日公告的《新兴铸管股份有限 公司2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
(一)本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为新兴际华集团。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,选 择范围适当。
(二)本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为新兴际华集团,共1 名特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,发行对 象的数量适当。
(三)本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象为新兴际华集团,具有一定的风险识别能力和风险承担能力, 并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》, 对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约 责任进行了约定。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定,本 次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
(一)本次发行定价的原则及依据
公司本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价 =定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交 易总量)。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方 式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
\[送股或转增股本: P 1=P 0 /(1+N)\]
\[两项同时进行: P 1=(P 0-D) /(1+N)\]
其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送股或转增股本数为N。
(二)本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定, 公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披 露,公司关联董事已回避表决,独立董事及审计与风险委员会对本次关联交易事 项已召开专门会议审议并通过相关事项,相关议案将提请公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定, 本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
(一)本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定:非公开发行证券,不得采 用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定:上市公司发行新股,应 当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由 国务院证券监督管理机构规定。
(二)本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象 发行股票的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形,具 体内容如下:
(一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可;
(二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外;
(三)现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最 近一年受到证券交易所公开谴责;
(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
(五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为;
(六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。
2、公司募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定,具体内容如下:
(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
(二)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(三)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公 司生产经营的独立性。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为新兴际华集团,已经公司董事会审议通过,尚需公司 股东会审议通过;本次发行对象不超35 名。本次发行对象符合《注册管理办法》 第五十五条的规定。
4、本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
公司本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价 =定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交 易总量)。本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
新兴际华集团已承诺在本次发行中认购的公司股票自本次股票发行完成后 36 个月内不减持,符合《注册管理办法》第五十九条对于锁定期的规定。若上 述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次发行对象为新兴际华集团,新兴际华集团具备资金实力,拟以现金认购 公司本次发行的全部股票。公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底 保收益承诺的情形,也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助 或者其他补偿的情形,符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行价格符合《注册管理办法》第八十七条规定
本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化,符合《注册管 理办法》第八十七条的规定。
(三)本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用 意见——证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定
1、截至最近一期末,公司不存在金额较大的财务性投资。
2、本次发行不存在公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市 公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”或者公司“最近三年存在严重损 害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”等不得向特定对象发行股 票的情形。
3、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关要求。本次发行的 股份数量不超过本次发行前总股本的5%,本次发行董事会决议日距离前次募集 资金到位日不少于十八个月,本次发行募集资金总额不超过26,931.00 万元,将 全部用于偿还国拨资金专项债务。
4、本次发行符合“主要投向主业”的相关要求。本次发行的发行对象为新兴 际华集团,属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票。本次发行的募集资 金总额将全部用于偿还国拨资金专项债务。
5、经自查,公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》 和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 围,不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上,公司不存在不得向特定对象发行股票的情形,本次发行方式符合《注 册管理办法》等法律、法规的相关规定。
(四)发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会审议通过,会议相关文件 均在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息 披露程序。根据有关规定,本次发行尚需获得公司股东会审议通过,深圳证券交 易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上,公司不存在不得向特定对象发行股票的情形,本次发行符合《注册管 理办法》等法律法规的相关规定,发行方式亦符合相关法律法规的要求,审议程 序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过,考虑了公司目前所处的行业现 状、未来发展趋势以及公司的发展战略,公司独立董事对本次关联交易事项已召 开专门会议审议并通过相关事项。本次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展 以及盈利能力的提升,从而增强公司的综合竞争力,符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上 进行披露,保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次发行方案,全体股东将按照同股同权的方式进行 公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议,须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过 现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述,本次发行方案已经公司董事会审议通过,本次发行方案符合公司 和全体股东利益;本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东 的知情权;同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决,具备公平 性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及 相关承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕 17 号)《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办 发〔2013〕110 号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等文件的相关规定,公司就本次向 特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并拟定了具体的 填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具 体情况如下:
(一)本次发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有 发生重大不利变化。
(2)假设本次发行股票于2026 年12 月末实施完毕。该时间仅用于计算本 次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会同意注 册后实际发行完成时间为准。
(3)假设不考虑本次发行股票募集资金到账后,对公司生产经营、财务状 况(如财务费用、投资收益)等的影响。本次测算未考虑公司现金分红的影响。
(4)在预测公司总股本时,以截至本预案公告日公司总股本3,963,182,285 股为基础,仅考虑本次向特定发行股票的影响,不考虑其他因素对公司股本总额 的影响。
(5)、假设本次发行股份数量为198,159,114 股,最终发行股份数量以深交 所审核通过并经中国证监会注册后的发行数量为准。
(6)假设本次发行股份募集资金总额为26,931.00 万元,不考虑扣除发行费 用的影响。
(7)公司2025 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润 分别为94,716.32 万元和73,798.45 万元,假设公司2026 年度扣除非经常性损益 前后归属于母公司所有者的净利润与2025 年度相比存在增加10%、保持不变、 减少10%三种情形。该假设并不代表公司对2026 年的盈利预测,亦不代表公司 对2026 年经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此 进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提,本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响对比如下:
假设情形1:假设2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的 净利润与2025 年度相比增加10%。
假设情形2:假设2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的 净利润与2025 年度相比持平。
假设情形3:假设2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的 净利润与2025 年度相比减少10%。
2026 年度
项目 2025 年度
发行前 发行后
总股本(万股) 396,318.23 396,318.23 416,134.14
假设1:2026 年扣非前后归属于母公司股东的净利润与2025 年相比下降10%
归属于母公司股东的净利润(万元) 94,716.32 85,244.69 85,244.69
基本每股收益(元/股) 0.239 0.215 0.205
稀释每股收益(元/股) 0.239 0.215 0.205
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) 73,798.45 66,418.60 66,418.60
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) 0.186 0.168 0.160
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股) 0.186 0.168 0.160
假设2:2026 年扣非前后归属于母公司股东的净利润与2025 年相比持平
归属于母公司股东的净利润(万元) 94,716.32 94,716.32 94,716.32
基本每股收益(元/股) 0.239 0.239 0.228
稀释每股收益(元/股) 0.239 0.239 0.228
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) 73,798.45 73,798.45 73,798.45
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) 0.186 0.186 0.177
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股) 0.186 0.186 0.177
假设3:2026 年扣非前后归属于母公司股东的净利润与2025 年相比上升10%
归属于母公司股东的净利润(万元) 94,716.32 104,187.96 104,187.96
基本每股收益(元/股) 0.239 0.263 0.250
稀释每股收益(元/股) 0.239 0.263 0.250
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) 73,798.45 81,178.29 81,178.29
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) 0.186 0.205 0.195
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股) 0.186 0.205 0.195
注:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
(二)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益,降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回 报的影响,公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险,实现公司业务的可 持续发展,以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下:
1、加强募集资金管理,保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》的要求制定并持续完善《募集资金使用管理办法》, 规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议,本次 募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;同时,本次募集资金到账 后,公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
为保障公司规范、有效使用募集资金,本次向特定对象发行募集资金到位后, 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项 目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的 检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
2、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力
未来公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合 理的资金使用方案,节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制,发 挥企业管控效能,推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化 预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等 相关文件规定,结合公司实际情况和《公司章程》的规定,公司制订了《新兴铸 管股份有限公司未来三年(2025—2027 年)股东回报规划》,进一步明确了公司 利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等,完善了公司 利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来,公司将严格执行公司分 红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,有效保障股东充分行使权利,确保
董事会依法科学决策、独立董事能够独立履行职责,维护公司整体利益及中小股 东权益,全面构建规范高效的治理机制,为公司发展提供制度保障。
(三)公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次发行摊薄即期回 报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
1、控股股东的承诺
公司的控股股东新兴际华集团根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺:
1、本次发行完成后,本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动,不侵 占发行人的利益;
2、本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本承诺相关内 容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证 券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺;
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的,本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本公司接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
本承诺函自签署之日起生效,并在本公司作为公司控股股东期间持续有效。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报措施 能够得到切实履行,作出如下承诺:
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其 他方式损害公司利益;
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
4、承诺在自身职责和权限范围内,促使公司董事会或者薪酬与考核委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、若公司未来推出股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新 规定出具补充承诺;
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺,本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺函自签署之日起生效,并在本人作为公司董事/高级管理人员期间持 续有效。
八、结论
综上所述,公司本次发行具备必要性与可行性,本次发行方案公平、合理, 符合相关法律法规的要求,本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于落实国 有资本权益,进一步提升公司市场竞争力及盈利能力,有利于公司可持续发展, 符合公司发展战略,符合公司及全体股东利益。
新兴铸管股份有限公司董事会
2026 年8 月25 日