甘咨询：关于2019年股票激励计划授予预留限制性股票第二个解除限售期解除限售股票上市流通的提示性公告

证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2023—087

甘肃工程咨询集团股份有限公司关于2019年股票激励计划授予预留限制性股票第二个解除限售

期解除限售股票上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.2019年股票激励计划授予预留限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计102人，可解除限售股份数量为18.529万股，占公司当前总股本380,095,146股的0.0487%。

2.本次解除限售股份上市流通日：2023年10月19日（星期四）。

甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第三十七次会议分别审议通过了《关于2019年股票激励计划预留限制性股票授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2019年股票激励计划授予预留限制性股票第二个解除限售期（以下简称“第二个解除限售期”）解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计102人，可申请解除限售的限制性股票数量共计18.529万股。公司董事会将办理授予预留限制性股票解除限售的相关事宜。公司董事会办理本次解除限售事项已经公司2019年第五次临时股东大会授权。现将相关事项公告如下：

一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

2019年9月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第七届监事会第四次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。2019年9月29日，公司在公司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年9月29日起至2019年10月10日止，在公示期间，公司监事会、董事会办公室及人力资源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2019年10月15日在巨潮资讯网站披露《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2019年10月16日，公司收到控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司转发的甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省政府国资委关于甘肃工程咨询集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》，公司于当日披露《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划获得省政府国资委批复的公告》。

2019年10月18日，公司2019年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。并于2019年10月19日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告的公告》。2019年11月11日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2019年11月27日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2019年12月10日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司以6.12元/股向786名激励对

象授予1080.0473万股限制性股票已完成登记。

2020年7月17日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

2020年9月7日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整向激励对象授予2019年股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。

2020年9月24日，公司披露《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于2019年股权激励计划预留限制性股票登记完成的公告》，公司以6.12元/股向105名激励对象授予60.95万股预留限制性股票已完成登记。

2021年8月31日，公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2019年获授激励对象中12人因个人原因离职，按照《2019年限制性股票激励计划》相关条款公司以授予价格6.12 元/股扣除已分配红利0.2元/股按5.92元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13.8148万股进行回购注销。

2021年12月6日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2019股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2019年限制性股票激励计划》第一个解除限售期的解锁条件已经达成，申请解锁的激励对象为765名，可解锁的限制性股票为348.5768万股，2021年12月15日，解锁的限制性股票上市流通。

2022年3月7日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2019年限制性股票激励计划授予对象中的9名激励对象基于个人原因已离职，不再具备激励对象资格。2名激励对象在首次授予限制性股票第一个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件，按照《2019年限制性股票激励计划》相关条款公司以授予价格6.12元/股扣除已分配红利0.2元/股按5.92元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计97,224股进行回购注销。

2022年10月10日公司召开第七届董事会第三十七次会议和第七届监事会第二十九次会议分别审议通过了《关于2019 年股票激励计划预留限制性股票授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会进行核查并发表了核查意见，上海中联（兰州）律师事务所出具了法律意见书。2022年12月26日召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第三十二次会议审议通过了《关于2019年股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（以下简称“第二个解除限售期”）解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计759人，可申请解除限售的限制性股票数量共计346.3931万股，2023年1月4日，解除限售的限制性股票上市流通。

二、公司2019年股票激励计划授予预留限制性股票第二个限售期解除限售条件成就情况

（一）公司2019年股票激励计划授予预留限制性股票第二个解除限售期已达到

根据公司《2019年限制性股票激励计划》，向激励对象授予限制性股票自授予登记完成之日起36个月为锁定期，即本次申请授予预留限制性股票授予登记完成日为2020年9月23日，自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止为第二个解除限售期，可申请解除限售的比例为33%。至2023年9月23日，公司2019年股票激励计划授予预留限制性股票第二个解除限售期已达到。

（二）解锁条件成就情况说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

成就情况说明：公司2021年度财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。公司2021年度财务报告内部控制被注册会计师出具标准鉴证意见。公司2021年度利润分配预案10派1.5元已于2022年6月21日实施完成。公司未发生法律法规规定不得实行股权激励的情形，也未发生中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

成就情况说明：本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。

3、激励对象发生《有关问题的通知》规定的情形

公司向105名激励对象授予60.95万股预留限制性股票，其中：有2名激励对象离职，1名激励对象调离，其获授且尚未解锁的全部限制性股票3.734万股将由公司按规定程序实施回购注销，其他激励对象未发生《有关问题的通知》规定的情形，满足解锁条件。

4、公司业绩考核要求

根据公司《2019年限制性股票激励计划》，预留授予第二个解除限售期解锁业绩考核目标共三个：一是营业收入增长目标，二是每股收益目标，三是主营业务收入占营业收入比重目标。

（1）营业收入增长

公司《2019年限制性股票激励计划》营业收入增长目标：以2018年营业收入（179149.67万元）为基数，2021年度营业收入增长率不低于18.05%（211486.19万元），且不低于同行业平均水平值或对标企业75分位值水平；成就情况说明：经审计，公司2021年实现工程咨询业务营业收入25.82亿元，相比2018年营业收入的17.91亿元增长44.13%，且高于同行业平均水平值40.22%（据Wind资讯同行业数据）。

（2）每股收益

公司《2019年限制性股票激励计划》每股收益目标：2021年度每股收益不低于0.68元，且不低于同行业平均水平值或对标企业75分位值水平；

成就情况说明：经审计，公司2021年度每股收益为0.84元，且高于同行业平均水平值每股收益0.60元（据Wind资讯同行业数据）。

（3）主营业务收入占营业收入比重

公司《2019年限制性股票激励计划》主营业务收入占营业收入比重目标：2021年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。

成就情况说明：经审计，2021年度公司主营业务收入占营业收入比例为95.77%，高于90%。

5、个人层面考核

个人绩效考核结果对应的解除限售比例如下：

成就情况说明：公司向105名激励对象授予60.95万股预留限制性股票，其中：有2名激励对象离职，1名激励对象调离，其获授且尚未解锁的全部限制性股票3.734万股，将由公司按规定程序实施回购注销。董事会薪酬与考核委员会对其余102名激励对象的综合考评结果为“优秀”55名、“良好”47名，本次股权激励计划授予预留限制性股票第二个解除限售期102名激励对象满足解除限售条件的可解除限售股数为18.529万股。

综上，公司《2019年限制性股票激励计划》授予预留限制性股票第二个解除限售期的解锁条件已经达成，本次可申请解锁的激励对象为102名，可解锁的限制性股票为18.529万股，占2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予股份总数60.95万股的30.40%，占目前公司总股本的

0.0487%。根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《2019年限制性股票激励计划》的相关规定办理预留限制性股票第二个解除限售期的解锁事宜。

三、本次解除限售授予预留限制性股票的上市流通安排

1.本次解除授予预留限制性股票限售股份上市流通日2023年10月19日（星期四），距授予预留限制性股票的上市日期2020年9月23日已届满36个月。

2.本次符合解除限售条件的激励对象共计102人，可解除限售股份数量为18.529万股，占公司当前总股本380,095,146股的0.0487%。

具体情况如下：

四、本次实施股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异说明

2019年股票激励计划预留限制性股票授予登记完成后，有2名激励对象离职，1名激励对象调离，其获授且尚未解锁的全部限制性股票3.734万股，将由公司按规定程序实施回购注销。除上述情况外，本次解除限售的激励对象名单与2020年9月7日公司第七届董事会第十六次会议审议通过的2019年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象相符，本次实施的2019年股票激励计划预留限制性股票授予第二个解除限售期解除限售事项与已披露的股权激励计划不存在差异。

五、本次解除限售后公司股本结构变动情况

注1：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

六、备查文件

1.第七届董事会第四十七次会议决议；

2.第七届监事会第三十七次会议决议；

3.独立董事关于第七届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；

4.甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2019年股票激励计划预留限制性股票授予第二个解除限售期解除限售条件成就的审核意见；

5.上海中联（兰州）律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2019

年股票激励计划授予预留限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；

6.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告

甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会

2023年10月18日