甘咨询：国泰君安证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

国泰君安证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司

向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二〇二三年十一月

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1378号）注册同意，甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”、“甘咨询”或“发行人”）向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者等不超过35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“国泰君安”）作为甘咨询本次发行的保荐人（主承销商），根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年10月27日），本次向特定对象发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行的发行底价为8.37元/股。

发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对

象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为8.58元/股，与发行底价的比率为102.51%，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为13名，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行A股股票的最终数量为88,578,088股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（114,000,000股），未超过《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量上限（90,800,477股），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%（63,560,334股）。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币759,999,995.04元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币8,950,618.81元后，募集资金净额为人民币751,049,376.23元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限76,000.00万元（含本数）。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及

深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、限售期等均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年8月25日，发行人召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票有关议案。

2022年9月16日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于甘肃工程咨询集团股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（甘国资发资本〔2022〕166号），批复同意发行人本次向特定对象发行股票的方案。

2022年9月29日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票有关议案。

2023年2月28日，发行人召开了第七届董事会第四十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案的修订稿等有关议案。

2023年3月16日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票方案论证分析报告。

2023年9月1日，发行人召开了第七届董事会第四十五次会议，审议通过了关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期等有关议案。

2023年9月18日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案。

（二）本次发行履行的监管部门批准过程

2023年5月26日，本次向特定对象发行股票方案经深圳证券交易所上市审核中心审核通过。

2023年6月25日，中国证监会出具了《关于同意甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1378号），同意本次发行的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，通过了深交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）《认购邀请书》发送情况

发行人及主承销商在本次发行过程中共向226家机构和个人送达认购邀请文件。

2023年9月1日主承销商向深交所报送的《发行方案》及《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）中共有220家认购对象，包括发行人前20名股东20家（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在启动前提供的最新股东名单为准，未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），基金公司25家，证券公司14家，保险机构9家，其他机构133家，个人投资者19位。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行申购报价前，共计新增6家投资者表达了认购意向，发行人及主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送《认购邀请书》，具体名单如下：

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年10月31日9:00-12:00，上海中联律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到17家认购对象提交的《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。

经主承销商和上海中联律师事务所共同核查确认，除财通基金管理有限公司之外的16家认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），报价为有效报价；财通基金管理有限公司申购价格8.89元/股对应的申购金额为23,196.00万元，其中财通基金-玉泉渤海人寿1号资产管理计划未按《认购邀请书》的要求完整提交申购核查材料，该产品对应的申购量3,096.00万元为无效申购被剔除，剔除后财通基金管理有限公司的申购金额仍符合《认购邀请书》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为20,100.00万元。

全部有效申购报价情况如下：

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的相关配售原则，确定本次发行最终获配发行对象共计13家，发行价格为8.58元/股，最终发行股票数量为88,578,088股，募集资金总额为759,999,995.04元。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人董事会、股东大会相关决议及向深交所报备的《发行方案》，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和

全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查

1、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照认购邀请文件中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次甘咨询向特定对象发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

2、关联关系核查

参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

我方及我方最终认购方不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过其利益相关方向我方及我方最终认购方提供财务资助或者其他补偿的情形。

保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

（2）天安人寿保险股份有限公司管理的天安人寿保险股份有限公司-传统产品属于保险产品，以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

（3）华泰资产管理有限公司管理的华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司属于养老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，并已提供备案证明文件。

（4）华泰资产管理有限公司管理的华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合、华泰资产管理有限公司-广州农商行-华泰资产价值

优选资产管理产品为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》等法律法规的规定办理了相关备案登记手续，并已提供备案证明文件。

（5）华安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、吴晓纯、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（五）募集资金到账及验资情况

发行人和主承销商于2023年11月1日向获得配售的投资者发出了《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为759,999,995.04元，发行股数为88,578,088股。

截至2023年11月3日，本次发行获配的13名发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安指定的发行专用账户。2023年11月7日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了永证验字（2023）第210029号《验资报告》。根据该报告，截至2023年11月3日，国泰君安已收到本次发行认购资金总额共计人民币759,999,995.04元。全体认购人均以货币资金认购。

2023年11月6日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划

转至公司指定的本次发行募集资金专户内。2023年11月7日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了永证验字（2023）第210028号《验资报告》。根据该报告，截至2023年11月6日，发行人本次向特定对象发行股票总数量为88,578,088股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.58元，募集资金总额为人民币759,999,995.04元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币8,950,618.81元后，募集资金净额为人民币751,049,376.23元，其中：增加股本人民币88,578,088.00元，增加资本公积人民币662,471,288.23元。

公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：

本次发行13名认购对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：（1）我方及我方最终认购方不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；（2）不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2023年5月26日，本次向特定对象发行股票方案经深圳证券交易所上市审核中心审核通过。该事项已于2023年5月29日公告。

2023年6月25日，中国证监会出具了《关于同意甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1378号），同意本次发行的注册申请。该事项已于2023年6月30日公告。

保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

甘肃工程咨询集团股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

本次发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、限售期、询价定价和配售过程、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，通过了深交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策和外部审批程序。

本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人：

武 丁

保荐代表人：

韩 宇 董 帅

法定代表人：

贺 青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日