甘咨询：向特定对象发行A股股票发行情况报告书

甘肃工程咨询集团股份有限公司

向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇二三年十一月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

甘肃工程咨询集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

甘肃工程咨询集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

甘肃工程咨询集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

甘肃工程咨询集团股份有限公司

年 月 日

目 录

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 3

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 5

目 录 ...... 6

释 义 ...... 7

第一节 本次发行的基本情况 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次发行履行的相关程序 ...... 10

三、本次发行概要 ...... 11

四、发行对象情况介绍 ...... 17

五、本次发行相关机构 ...... 27

第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 29

一、本次发行前后公司前10名股东情况 ...... 29

二、本次发行对公司的影响 ...... 30

第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 32

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 33

第五节 有关中介机构声明 ...... 34

保荐人（主承销商）声明 ...... 35

发行人律师声明 ...... 36

审计机构声明 ...... 37

验资机构声明 ...... 38

第六节 备查文件 ...... 39

一、备查文件 ...... 39

二、查阅地点 ...... 39

释 义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

国泰君安、保荐人（主承销商）、保荐人、主承销商

发行人律师

发行人会计师、审计机构、验资机构

本次发行、本次向特定对象发行

《发行方案》

《认购邀请书》

《公司法》

《证券法》

《公司章程》

控股股东、甘肃国投

实际控制人、甘肃省国资委

定价基准日

中国证监会

董事会

股东大会

元、万元、亿元

注：本发行情况报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：甘肃工程咨询集团股份有限公司英文名称：Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd.注册资本：380,095,146元人民币法定代表人：马明成立日期：1997年5月23日上市日期：1997年5月28日股票简称：甘咨询股票代码：000779股票上市地：深圳证券交易所注册地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号甘肃国投大厦1622号办公地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号甘肃国投大厦1622号邮政编码：730050联系电话：0931-5125819，0931-5125817公司传真：0931-5125820公司网址：www.gsgczx.cn电子信箱：gsgczxjt@163.com经营范围：从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。（以工商部门核准经营范围为准）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年8月25日，发行人召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票有关议案。

2022年9月16日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于甘肃工程咨询集团股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（甘国资发资本〔2022〕166号），批复同意发行人本次向特定对象发行股票的方案。

2022年9月29日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票有关议案。

2023年2月28日，发行人召开了第七届董事会第四十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案的修订稿等有关议案。

2023年3月16日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票方案论证分析报告。

2023年9月1日，发行人召开了第七届董事会第四十五次会议，审议通过了关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期等有关议案。

2023年9月18日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案。

（二）本次发行履行的监管部门批准过程

2023年5月26日，本次向特定对象发行股票方案经深圳证券交易所上市审核中心审核通过。

2023年6月25日，中国证监会出具了《关于同意甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1378号），同意本次发行的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

发行人和主承销商于2023年11月1日向获得配售的投资者发出了《甘肃工

程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为759,999,995.04元，发行股数为88,578,088股。

截至2023年11月3日，本次发行获配的13名发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安指定的发行专用账户。2023年11月7日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了永证验字（2023）第210029号《验资报告》。根据该报告，截至2023年11月3日，国泰君安已收到本次发行认购资金总额共计人民币759,999,995.04元。全体认购人均以货币资金认购。

2023年11月6日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次发行募集资金专户内。2023年11月7日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了永证验字（2023）第210028号《验资报告》。根据该报告，截至2023年11月6日，发行人本次向特定对象发行股票总数量为88,578,088股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.58元，募集资金总额为人民币759,999,995.04元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币8,950,618.81元后，募集资金净额为人民币751,049,376.23元，其中：增加股本人民币88,578,088.00元，增加资本公积人民币662,471,288.23元。

公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行A股股票的最终数量为88,578,088股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（114,000,000股），未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限（90,800,477股），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%（63,560,334股）。本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年10月27日），本次向特定对象发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行的发行底价为8.37元/股。

发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为8.58元/股，与发行底价的比率为102.51%，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币759,999,995.04元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币8,950,618.81元后，募集资金净额为人民币751,049,376.23元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限76,000.00万元（含本数）。

（五）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束

之日起6个月内不得转让或上市交易。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（六）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（七）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

发行人及主承销商在本次发行过程中共向226家机构和个人送达认购邀请文件。2023年9月1日主承销商向深交所报送的《发行方案》及《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）中共有220家认购对象，包括发行人前20名股东20家（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在启动前提供的最新股东名单为准，未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），基金公司25家，证券公司14家，保险机构9家，其他机构133家，个人投资者19位。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行申购报价前，共计新增6家投资者表达了认购意向，发行人及主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送《认购邀请书》，具体名单如下：

经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。

2、申购报价及获配情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年10月31日9:00-12:00，上海中联律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到17家认购对象提交的《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。

经主承销商和上海中联律师事务所共同核查确认，除财通基金管理有限公司之外的16家认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），报价为有效报价；财通基金管理有限公司申购价格8.89元/股对应的申购金额为23,196.00万元，其中财通基金-玉泉渤海人寿1号资产管理计划未按《认购邀请书》的要求完整提交申购核查材料，该产品对应的申购量3,096.00万元为无效申购被剔除，剔除后财通基金管理有限公司的申购金额仍符合《认购邀请书》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为20,100.00万元。

全部有效申购报价情况如下：

根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的相关配售原则，确定本次发行最终获配发行对象共计13家，发行价格为8.58元/股，最终发行股票数量为88,578,088股，募集资金总额为759,999,995.04元。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

四、发行对象情况介绍

（一）发行对象的基本情况

1、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本：20,000.00万元人民币法定代表人：吴林惠经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量：23,426,573股限售期：6个月

2、诺德基金管理有限公司

公司名称：诺德基金管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本：10,000.00万元人民币法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量：22,610,722股

限售期：6个月

3、华夏基金管理有限公司

公司名称：华夏基金管理有限公司企业类型：有限责任公司（中外合资）注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院注册资本：23,800万元人民币法定代表人：张佑君经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量：6,060,606股限售期：6个月

4、天安人寿保险股份有限公司-传统产品

公司名称：天安人寿保险股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（非上市）注册地址：北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906注册资本：1,450,000万元人民币法定代表人：李源经营范围：许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

获配数量：5,244,755股

限售期：6个月

5、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业主要经营场所：山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路506号6号楼阳光创新投资中心1501-2出资额：100,001.00万元人民币执行事务合伙人：山东国惠资产管理有限公司（委派代表：刘月新）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动：自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配数量：4,662,004股限售期：6个月

6、广发证券股份有限公司

公司名称：广发证券股份有限公司企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室注册资本：762,108.7664万元人民币法定代表人：林传辉经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量：4,195,804股

限售期：6个月

7、大成基金管理有限公司

公司名称：大成基金管理有限公司企业类型：有限责任公司住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1236号大成基金总部大厦5层27层、28层、29层、30层、31层、32层、33层

注册资本：20,000万元人民币法定代表人：吴庆斌经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。获配数量：3,496,503股限售期：6个月

8、华安证券股份有限公司

公司名称：华安证券股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（上市）注册地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号注册资本：469,765.3638万元人民币法定代表人：章宏韬经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；从事公开或非公开募集证券投资基金托管业务。获配数量：3,496,503股限售期：6个月

9、吴晓纯

姓名：吴晓纯类型：境外自然人（港澳居民）港澳居民来往内地通行证号码：H045******住所：广东省汕头市*******获配数量：3,496,503股限售期：6个月10、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）公司名称：宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业主要经营场所：浙江省宁波市宁海县跃龙街道学勉路1号金融中心1号楼4-1-2出资额：100,000万元人民币执行事务合伙人：宁海经佳股权投资有限公司（委派代表：李建强）经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

获配数量：3,496,503股限售期：6个月

11、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司公司名称：华泰资产管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

注册资本：60,060万元人民币法定代表人：赵明浩经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目.经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：3,496,503股限售期：6个月

12、华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合公司名称：华泰资产管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元注册资本：60,060万元人民币法定代表人：赵明浩经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目.经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量：3,496,503股限售期：6个月

13、华泰资产管理有限公司-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品公司名称：华泰资产管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元注册资本：60,060万元人民币

法定代表人：赵明浩经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目.经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：1,398,606股限售期：6个月

（二）本次发行对象与公司的关联关系

参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

我方及我方最终认购方不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过其利益相关方向我方及我方最终认购方提供财务资助或者其他补偿的情形。

保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次向特定对象发行A股股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分

的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

（2）天安人寿保险股份有限公司管理的天安人寿保险股份有限公司-传统产品属于保险产品，以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

（3）华泰资产管理有限公司管理的华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司属于养老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，并已提供备案证明文件。

（4）华泰资产管理有限公司管理的华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合、华泰资产管理有限公司-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》等法律法规的规定办理了相关备案登记手续，并已提供备案证明文件。

（5）华安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、吴晓纯、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督

管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。综上，经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照认购邀请文件中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次甘咨询向特定对象发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：

本次发行13名认购对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：（1）我方及我方最终认购方不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；（2）不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号保荐代表人：韩宇、董帅项目协办人：武丁项目组成员：邢汉钦、张御明联系电话：021-38676666联系传真：021-38670666

（二）发行人律师

名称：上海中联律师事务所住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1366号富士康大厦7楼负责人：周波签字律师：霍吉栋、田哲元联系电话：021-68361233联系传真：021-68361290

（三）审计机构

名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层负责人：吕江签字会计师：徐克美、张年军

联系电话：010-65950511联系传真：010-65950411

（四）验资机构

名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层负责人：吕江签字会计师：徐克美、张年军联系电话：010-65950511联系传真：010-65950411

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前10名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加88,578,088股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，甘肃国投仍为公司控股股东，甘肃省国资委仍为公司实际控制人。以公司2023年9月30日股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，公司资产负债率

将相应下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，保持稳健的财务结构。本次发行涉及的募投项目实施完成后，公司整体实力得到显著增强，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行所募集的资金将用于公司主营业务，不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力逐步提升。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。本次发行完成后，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的业务经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

性意见

本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司对本次发行过程和发行对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

甘肃工程咨询集团股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

本次发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、限售期、询价定价和配售过程、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，通过了深交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策和外部审批程序。

本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论性意见

发行人律师上海中联律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见如下：

发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及发行人与认购对象签署的股份认购协议等法律文件合法有效；本次发行的募集资金已足额缴纳；本次发行的发行过程、发行结果公平、公正，认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定及发行人关于本次发行董事会、股东大会决议的相关要求。

第五节 有关中介机构声明

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

武 丁

保荐代表人：

韩 宇 董 帅

法定代表人：

贺 青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

周 波

经办律师：

霍吉栋 田哲元

上海中联律师事务所年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的永证审字（2021）第110013号、永证审字（2022）第110011号、永证审字（2023）第110025号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的永证验字（2023）第210028号、永证验字（2023）第210029号验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会同意注册批复文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

5、发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深圳证券交易所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

甘肃工程咨询集团股份有限公司地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号甘肃国投大厦1622号电话：0931-5125817联系人：柳雷

（此页无正文，为《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

甘肃工程咨询集团股份有限公司

年 月 日