甘咨询：验资报告

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

一、验资报告 ...... 1

二、附件 ...... 4

1、新增注册资本实收情况明细表 ...... 4

2、注册资本及股本变更前后对照表 ...... 7

3、验资事项说明 ...... 8

验资报告

永证验字（2023）第210028号

甘肃工程咨询集团股份有限公司：

我们接受委托，审验了甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或“甘咨询”）截至2023年11月6日止新增注册资本及股本情况。按照相关法律法规的规定和协议的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币380,095,146.00元，股本为人民币380,095,146.00元。根据甘咨询第七届董事会第三十四次会议、2022年第二次临时股东大会和第七届董事会第四十一次会议、2023年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1378号）同意注册，贵公司向特定对象发行股份不超过1.14亿股（含本数）人民币普通股股票。贵公司本次实际向特定对象发行人民币普通股88,578,088股（每股面值1.00元，每股发行价格为人民币8.58元），具体发行情况如下：

经我们审验，截至2023年11月6日止，贵公司向特定对象发行人民币普通股股票88,578,088股，每股价格8.58元。本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民759,999,995.04元，扣除与本次发行有关的费用人民币8,950,618.81元（不含增值税），贵公司实际募集资金净额为人民币751,049,376.23元，其中增加股本88,578,088.00元，增加资本公积662,471,288.23元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币380,095,146.00元，股本为人民币380,095,146.00元，已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年7月12日出具了希会验字（2022）0034号验资报告。截至2023年11月6日止，贵公司变更后的注册资本为人民币468,673,234.00元，累计股本金额为人民币468,673,234.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件 3

验资事项说明

一、基本情况

甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甘咨询”）是由兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以下简称“三毛集团”）将其核心企业（原兰州第三毛纺织厂）精纺呢绒生产系统进行股份制改组，并分别经甘肃省体改委发字[1997]16号文和甘肃省经济贸易委员会甘经贸[1997]6号文同意筹建，由三毛集团控股设立的股份有限公司。本公司于1997年5月23日采取募集方式成立。公司持有甘肃省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91620000224371505Q的企业法人营业执照；公司股票代码：000779；股票简称：甘咨询。

公司设立时的注册资本为人民币10,082万元，其后公司于1998年实施10配3的配股方案、1999年实施10转2的资本公积金转增股本方案、2000年实施10转

1.5的资本公积金转增股本方案后又以转增前股份为基数实施10配3的配股方案。经过以上变更后，本公司的注册资本变更为18,315.48万元。2007年本公司实施股权分置改革，以资本公积40,716,000.00元向流通股股东定向转增，同时本公司股东上海开开实业股份有限公司实施以股抵债方案减少股本37,429,780.00元，经过此次变更，本公司注册资本变更为人民币18,644.102万元。

2018年12月24日，根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2018]2151号）《关于核准兰州三毛实业股份有限公司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》，本公司向甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）非公开发行193,889,498股普通股股票，购买其持有的甘肃工程咨询集团有限公司100%股权。新发行股份每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币11.37元。交易完成后，公司股本变更为380,330,518股，甘肃国投成为公司控股股东，持有公司218,189,869股股份，甘肃国投系甘肃省国有资产监督管理委员会全资国有独资公司。

2019年7月1日，公司名称由“兰州三毛实业股份有限公司”变更为“甘肃工程咨询集团股份有限公司”。

2019年7月15日公司召开第七届董事会第二次会议、2019年7月31日召开2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购股份用于实施股权激励计划的议案》，2019年8月12日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于修

订<回购股份用于实施股权激励计划的议案>的议案》，公司以自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购数量为不低于公司总股本1.5%（即570.50万股），不高于公司总股本的3%（即1140.99万股），回购价格不超过人民币15.69元/股。截至2019年9月18日，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份11,409,973股，占公司总股本的3%，最高成交价为13.02元/股，最低成交价为11.93元/股，支付的总金额为14,129.94万元（不含交易费用），公司本次回购股份方案已实施完毕。2021年8月31日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2019年获授激励对象中12人因个人原因离职，按照《2019年限制性股票激励计划》相关条款，公司以授予价格6.12元/股扣除已分配红利0.2元/股按5.92元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13.8148万股进行回购注销。2021年9月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2021年12月28日，公司完成对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销，股份总数由380,330,518股减少至380,192,370股。2022年3月7日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2019年限制性股票激励计划授予对象中的9名激励对象基于个人原因已离职，不再具备激励对象资格。2名激励对象在首次授予限制性股票第一个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件，按照《2019年限制性股票激励计划》相关条款公司以授予价格6.12元/股扣除已分配2020年度红利0.2元/股、2021年度红利0.15元/股，按5.77元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计97,224股进行回购注销。

2022年8月17日，公司完成对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销，股份总数由380,192,370股减少至380,095,146股。公司注册地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号甘肃国投大厦1622号；办公地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号甘肃国投大厦1622号。法定代表人：马明营业期限：1997年05月23日至无固定期限公司经营范围：从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。

本次增资前贵公司注册资本为人民币380,095,146.00元，股本为人民币380,095,146.00元。经甘咨询第七届董事会第三十四次会议、2022年第二次临时股东大会和第七届董事会第四十一次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，向特定对象发行人民币普通股88,578,088股（每股面值1.00元，每股发行价格为人民币8.58元），募集资金总额为人民币759,999,995.04元，增加股本88,578,088.00元，变更后的注册资本为468,673,234.00元。

二、申请新增的注册资本及出资规定

根据贵公司第七届董事会第三十四次会议、2022年第二次临时股东大会和第七届董事会第四十一次会议、2023年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1378号）同意注册，贵公司向特定对象发行股份不超过1.14亿股（含本数）人民币普通股股票。

贵公司本次向特定投资者发行人民币普通股88,578,088股（每股面值1.00元，每股发行价格为人民币8.58元），增加注册资本人民币88,578,088.00元，各投资者均以货币出资。具体发行情况如下：

经我们审验，截至2023年11月6日止，贵公司已向13家特定对象发行人民币普通股(A股)股票88,578,088股，每股发行价格8.58元，募集资金总额为人民币759,999,995.04元。扣除国泰君安证券股份有限公司的承销及保荐费用8,750,000.00元(含税，其中不含税承销及保荐费用为8,254,716.98元)后的募集资金净额人民币751,249,995.04元于2023年11月6日划入贵公司名下的三个银行账号内，具体银行账户、账号和金额如下：

此外，贵公司本次股票发行累计发生的发行费用共8,950,618.81元（不含税），具体发行费用明细如下：

费用明细

本次募集资金总额为人民币759,999,995.04元，扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币751,049,376.23元，其中增加股本88,578,088.00元，增加资本公积662,471,288.23元。

四、其他事项

截至本验资报告日止，贵公司本次新增人民币普通股股份尚未完成于中国证券登记结算有限公司的股权登记手续。