美达股份：向特定对象发行股票上市公告书

证券代码：

000782证券简称：美达股份

广东新会美达锦纶股份有限公司GuangdongXinhuiMeidaNylonCo.,Ltd.（住所：广东省江门市新会区江会路上浅口）

向特定对象发行股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街

号）

二〇二四年一月

发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

孙磊

陈玉宇

广东新会美达锦纶股份有限公司

年月日

特别提示

一、发行数量及价格

、发行数量：

158,441,886股

2、发行价格：3.75元/股

、认购方式：现金

4、募集资金总额：594,157,072.50元

、募集资金净额：

586,654,295.00元

二、本次发行股票预计上市时间本次向特定对象发行新增股份158,441,886股，将于2024年

月

日在深交所上市，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起

个月之内不得转让，自2024年1月29日（上市首日）起开始计算。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目录发行人全体董事声明

...... 1

特别提示 ...... 2

一、发行数量及价格 ...... 2

二、本次发行股票预计上市时间 ...... 2

三、新增股份的限售安排 ...... 2

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 ...... 2

目录 ...... 3释义 ...... 5

第一节本次发行的基本情况 ...... 6

一、公司基本情况 ...... 6

二、本次新增股份的发行情况 ...... 6

第二节本次新增股份上市情况 ...... 17

一、新增股份上市批准情况 ...... 17

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 17

三、新增股份的上市时间 ...... 17

四、新增股份的限售 ...... 17第三节股份变动情况及其影响 ...... 18

一、本次发行前后股东情况 ...... 18

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 19

三、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 19

四、本次发行对公司的影响 ...... 20

五、财务会计信息讨论和分析 ...... 22第四节本次新增股份发行上市相关机构 ...... 26

一、保荐人（主承销商） ...... 26

二、发行人律师 ...... 26

三、审计机构 ...... 26

四、验资机构 ...... 27

第五节保荐人的上市推荐意见 ...... 28

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 28

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 29第六节其他重要事项 ...... 30

第七节备查文件及备查地点 ...... 31

一、备查文件目录 ...... 31

二、查询地点 ...... 31

三、查阅时间 ...... 32

四、查阅网址 ...... 32

释义本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

第一节本次发行的基本情况

一、公司基本情况

（一）公司概况

（二）公司主营业务

公司主营业务为锦纶

切片、纺丝的生产销售，以及配套的纺织生产，产品主要应用于民用纺丝、改性塑料、工程塑料以及注塑等行业。

二、本次新增股份的发行情况

（一）发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、公司本次发行的内部决策程序（

）公司董事会2023年3月1日，公司召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于<广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于与特定对象（关联方）签订<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会获董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。

2023年

月

日，为明确本次向特定对象发行股票募集资金分别用于偿还银行贷款和补充流动资金的具体金额及原因，公司召开了第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。

2023年7月30日，因上市公司控股股东、实际控制人追加补充承诺，上市公司与认购方力恒投资签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议》，公司召开了第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于与特定对象（关联方）签订<附条件生效的股票认购协议之补充协议>

暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。（

）公司股东大会2023年

月

日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。

发行人本次向特定对象发行股票方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次发行的监管部门审核及注册过程

2023年11月15日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于广东新会美达锦纶股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年12月11日，中国证监会出具《关于同意广东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2798号），同意发行人本次向特定对象发行股票的注册申请。

3、本次发行的发行过程概述

2024年

月

日，发行人、保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象力恒投资发送了《广东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2024年1月9日，力恒投资已根据《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入了国金证券指定的专用账户。

2024年

月

日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2024）第0002号）。根据该验资报告，截至2024年1月9日，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到广东新会美达锦纶股份有限公司本次向特定对象发行股票申购资金人民币

594,157,072.50元。2024年1月10日，国金证券将扣除保荐及承销费（不含增值税）后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。

2024年

月

日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东新会美达锦纶股份有限公司验资报告》（中审亚太验字[2024]000003号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2024年1月10日止，本次发行募集资金总额594,157,072.50元，减除发行费用7,502,777.50元（不含增值税）后，募集资金净额为586,654,295.00元，其中：计入股本158,441,886.00元，计入资本公积（股本溢价）428,212,409.00元。

（三）发行时间本次发行时间为2024年

月

日（T日）。

（四）发行方式

本次发行采用向特定对象发行股票方式。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票拟发行数量为158,441,886股，本次实际发行数量为158,441,886股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会《关于同意广东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2798号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（六）发行价格

本次向特定对象发行股票的发行价格为3.75元/股。

上述发行价格为根据2022年度权益分派情况调整后的价格。具体情况如下：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为第

十届董事会第十三次会议决议公告日，确定本次发行初始协议价格为3.78元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。根据公司2022年度权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由

3.78元/股调整为3.75元/股。

（七）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币594,157,072.50元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币7,502,777.50元后，募集资金净额为人民币586,654,295.00元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会注册批复的募集资金总额，未超过本次拟募集资金数额上限594,157,072.50元。

（八）限售期本次向特定对象发行完成后，力恒投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起

个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票在深交所主板上市。

（十）募集资金验资情况

2024年

月

日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东

新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2024）第0002号）。根据该验资报告，截至2024年1月9日，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到广东新会美达锦纶股份有限公司本次向特定对象发行股票申购资金人民币594,157,072.50元。

2024年1月10日，国金证券将扣除保荐及承销费（不含增值税）后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。

2024年

月

日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东新会美达锦纶股份有限公司验资报告》（中审亚太验字[2024]000003号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2024年1月10日止，本次发行募集资金总额594,157,072.50元，减除发行费用7,502,777.50元（不含增值税）后，募集资金净额为586,654,295.00元，其中：计入股本158,441,886.00元，计入资本公积（股本溢价）428,212,409.00元。

（十一）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人、保荐人与开户银行已签订《募集资金三方监管协议》。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

（十二）新增股份登记托管情况

2024年

月

日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十三）发行对象情况本次发行的认购对象为力恒投资。

、发行对象的基本情况

（1）基本情况公司名称：福建力恒投资有限公司成立日期：

2021年

月

日注册地址：福建省福州市长乐区航城街道吴航路1000-150号注册资本：60,000万元人民币法定代表人：陈忠统一社会信用代码：91350182MA8TDMK9XD经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）股权控制关系结构图截至本上市公告书出具日，力恒投资的股权结构如下：

、发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

（1）发行对象与发行人的关联关系本次向特定对象发行股票的发行对象为力恒投资，本次发行完成后，力恒投资将持有发行人

23.36%股份，并将成为发行人控股股东，构成发行人关联方。（

）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排本次发行对象为力恒投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，直接或者间接持有上市公司5%以上股份的主体，视为上市公司的关联方。因此本次向特定对象发行股票亦构成关联交易。发行对象及其关联方与发行人之间最近一年的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅巨潮资讯网、深交所网站有关定期报告及临时报告等信息披露文件。目前，发行人尚未明确与发行对象及其关联方关于2024年度关联交易预计情况。发行人将根据2023年度实际发生的关联交易情况合理预计未来关联交易安排，并严格执行《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。

3、认购股份数量及限售期本次发行的认购对象认购金额及股份数量如下：

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

4、发行对象履行私募基金备案情况说明

本次发行对象力恒投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金

监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

、关于认购对象适当性的说明根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，国金证券须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者（A类）及专业投资者（B类），普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次美达股份向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者可以参与认购。

根据力恒投资出具的《投资者参与认购向特定对象发行股票风险揭示书及投资者确认函》《投资者基本信息表（机构版）》及相关资料，力恒投资为普通投资者（C4），与本次向特定对象发行A股股票对应的产品风险等级相匹配，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规范性文件的要求。

6、发行对象资金来源情况的说明

力恒投资认购上市公司本次发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。

力恒投资本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

力恒投资本次认购资金不属于利用本次向特定对象发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其

他代持情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或间接通过利益相关方向认购对象提供财务资助或其他补偿的情形。

（十四）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，经深交所上市审核中心审核通过并获得了中国证监会同意注册的批复。

发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意广东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2798号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求。

、关于本次发行对象合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前本保荐人（主承销商）已向深交所提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。本次发行对象用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金，不存在对外募集、

代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人直接或间接通过利益相关方向认购对象提供财务资助或其他补偿的情形；认购资金不来源于股权质押。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十五）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师福建君立律师事务所认为：

发行人本次发行已取得必要的授权与批准；本次发行涉及的《股票认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，合法、有效；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行方案及《注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定和《股票认购协议》及其补充协议的约定。

第二节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2024年

月

日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点本次新增股份的证券简称：美达股份证券代码：000782上市地点：深圳证券交易所主板

三、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2024年

月

日。

四、新增股份的限售

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

第三节股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前后股份变动情况

本次发行完成后，公司增加158,441,886股有限售条件流通股。力恒投资将成为发行人控股股东，陈建龙将成为公司新实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年

月修订）》规定的上市条件。

本次发行前后公司股东结构变化的情况如下：

（二）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年

月

日，公司前十大股东的持股情况如下：

（三）本次发行后公司前十名股东情况根据中国结算深圳分公司于2024年1月16日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前

名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。

三、本次发行对主要财务指标的影响

以2022年度、2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年末、2023年9月末归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

单位：万元

四、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加158,441,886股有限售条件流通股。力恒投资将成为发行人控股股东，陈建龙将成为公司新实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

本次发行前后公司股东结构变化的情况如下：

（二）对资产结构的影响

本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，资本结构得以优化，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。

（三）对业务结构的影响

本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，为公司进一步加强市场业务占有率、保证研发投入提供有力支撑，有利于增强公司的核心竞争力，降低财务风险，为公司未来发展奠定良好的基础。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。

（四）对公司治理的影响本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，力恒投资将持有公司160,411,886股股份，占本次发行后公司总股本的

23.36%，昌盛日电所持股份占发行完成后公司总股本的

21.15%，力恒投资将成为公司控股股东，本次发行将导致公司控制权发生变化。控股股东将根据相关法律法规及《公司章程》的要求，继续加强和完善公司的法人治理结构，保障公司有效决策和平稳发展。

（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行完成后，力恒投资将本着有利于维护公司及全体股东的合法权益的原则，根据公司实际情况、相关法律法规及公司章程行使股东权利。力恒投资将在相关法律法规及公司章程允许的时间内适时召开董事会、监事会、股东大会，对公司董事会、监事会及部分高级管理人员进行改选。力恒投资承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事、高级管理人员及科研人员候选人必须符合相关法律法规和公司章程的要求，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员和科研人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

（六）对关联交易的影响

本次发行完成后，上市公司需向陈建龙控制的福建申远新材料有限公司等公司采购商品。本次发行完成后，若陈建龙控制的公司与公司产生关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及《关联交易管理办法》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

（七）对同业竞争的影响

本次发行完成后，上市公司控股股东由昌盛日电变更为力恒投资，实际控制人由李坚之变更为陈建龙。陈建龙控制的关联企业从事的业务与上市公司存在同业竞争。

上市公司主营业务为锦纶

切片、纺丝的生产销售，以及配套的纺织生产。

陈建龙先生实际控制的恒申合纤、恒新纤维、恒聚新材、恒诚新材、恒申工塑、力源锦纶、力恒锦纶和恒申寰宇等8家企业从事锦纶6切片和纺丝的生产、销售，与上市公司主营业务存在同业竞争情形。

截至本公告书出具之日，陈建龙控制的与上市公司构成同业竞争的资产尚未达到上市公司资产注入的条件。本次发行完成后，公司未来将启动资产注入安排，该等资产注入安排将按照相应法律法规进行申报并接受监管部门审核。

五、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）每股收益及净资产收益率

报告期内，公司每股收益和净资产收益率具体情况如下：

（五）其他主要财务指标

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

（六）管理层讨论与分析

、资产负债整体状况分析报告期各期末，公司的资产总额分别为282,254.86万元、315,360.93万元、314,787.51万元和342,738.23万元，公司资产总额总体保持稳定。报告期各期末，公司负债总额分别为138,234.85万元、166,809.65万元、172,836.73万元和210,469.76万元，公司负债结构基本保持稳定，符合公司所处行业的基本特征。

2、偿债能力分析报告期各期末，公司流动比率分别为1.35、1.27、1.13和1.01，速动比率分别为1.00、

0.96、

0.85和

0.80。报告期内，公司流动比率和速动比率呈下降趋势，与同行业可比公司平均值基本一致。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为

48.98%、

52.89%、

54.91%和61.41%。公司资产负债率呈上升趋势，公司融资方式主要依靠自身经营积累和银行借款，融资方式较为单一。

、盈利能力分析

报告期各期末，公司营业收入分别为234,981.12万元、332,019.53万元、291,367.29万元和202,917.41万元，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,810.62万元、5,626.37万元、-5,520.75万元和-8,011.77万元。最近一年一期，公司业绩下滑的主要原因系原材料价格波动导致公司产品价格及毛利均有所下降；公司于2022年两次对生产线进行了停产检修导致产销率下降；能源价格持续上涨导致公司加工成本上升。

第四节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

二、发行人律师

三、审计机构

四、验资机构

第五节保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况公司与国金证券签署了《广东新会美达锦纶股份有限公司与国金证券股份有限公司关于向特定对象发行股票并在主板上市之保荐协议》《广东新会美达锦纶股份有限公司（作为发行人）与国金证券股份有限公司（作为主承销商）关于广东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股票之承销协议》。

国金证券指定李鸿、胥娟担任美达股份本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

李鸿，保荐代表人，律师，从事投资银行业务十余年。曾主持或参与了鸿博股份有限公司（002229）首发项目和定向增发项目；江苏丰东热技术股份有限公司（002530）首发项目；福建星网锐捷通讯股份有限公司（002396）首发项目；厦门钨业股份有限公司（600549）定向增发项目；广西梧州中恒集团股份有限公司（600252）定向增发项目；神州学人集团股份有限公司（000547）定向增发项目；天津天药药业股份有限公司（600488）定向增发项目；鸿博股份有限公司（002229）公司债项目；重庆蓝黛动力传动股份有限公司（002765）首发项目；山东大业股份有限公司（603278）首发项目和可转债项目；深圳中华自行车（集团）股份有限公司（000017）定向增发项目等。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

胥娟，保荐代表人，注册会计师（非执业会员），从事投资银行及相关业务十余年。曾参与宝山钢铁股份有限公司（600019）重组广州钢铁股份有限公司特殊审计项目；中国航空技术国际控股有限公司（0232.HK）资产注入特殊审计项目；恒大集团（3333.HK）上市审计项目；越秀地产股份有限公司（0123.HK）年度审计项目；重庆蓝黛动力传动股份有限公司（002765）首发项目；鸿博股份有限公司（002229）公司债券发行及定向增发项目；山东大业股份有限公司（603278）首发项目和可转债项目；湖南机油泵股份有限公司（603319）定向增发项目；深圳中华自行车（集团）股份有限公司（000017）定向增发项目等。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》

等有关规定，执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见美达股份本次向特定对象发行股票并上市符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规的规定，美达股份本次向特定对象发行股票具备在深交所上市的条件。国金证券同意作为保荐人推荐美达股份本次向特定对象发行的股票在深交所上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会注册批复之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第七节备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册的文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）广东新会美达锦纶股份有限公司地址：广东省江门市新会区江会路上浅口电话：

0750-6107981传真：0750-6107981联系人：李晓楠、曹彦

（二）国金证券股份有限公司地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼电话：021-68826021传真：

021-68826800

联系人：李鸿、胥娟

三、查阅时间工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：http://www.szse.cn

（此页无正文，为《广东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

广东新会美达锦纶股份有限公司

年月日

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年月日