美达股份：国金证券股份有限公司关于广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书

国金证券股份有限公司

关于广东新会美达锦纶股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票并在

主板上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二四年一月

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声明

本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目录

释义 ...... 3

第一节发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、发行人主营业务 ...... 4

三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ...... 4

四、发行人主要风险 ...... 6

第二节本次发行的基本情况 ...... 12

一、本次发行证券的种类和面值 ...... 12

二、发行方式和发行时间 ...... 12

三、发行对象和认购方式 ...... 12

四、定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 12

五、发行数量 ...... 12

六、募集资金用途及数额 ...... 13

七、限售期 ...... 13

八、上市地点 ...... 13

九、滚存未分配利润的安排 ...... 13

十、本次发行决议的有效期 ...... 13

第三节本次发行的保荐情况 ...... 15

一、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 15

二、保荐人与发行人之间的关联关系 ...... 16

三、保荐人承诺事项 ...... 16

第四节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 18

一、本次证券发行履行了必要的决策程序 ...... 18

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》相关规定 ...... 19

三、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定 ...... 20

四、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第

号》的相关规定 ...... 24

五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 26

六、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 28

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释义

本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

注1：本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

注2：本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》中相同的含义。

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第一节发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人主营业务

发行人主营业务为锦纶

切片、纺丝的生产销售，以及配套的纺织生产。公司的主要产品包括锦纶

切片、锦纶丝和纺织印染布。其中锦纶

切片除部分供给内部使用外，通过自产自销的经营模式主要针对下游市场的民用纺丝、改性塑料、工程塑料以及注塑等行业的应用供给。最近三年，公司主营业务未发生变化。

三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标

本保荐人查阅了发行人2020年、2021年和2022年审计报告及2023年第三季度财务报表，报告期各期合并财务报表主要财务数据和报告期各期末财务指标如下：

（一）财务报表简表

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1、资产负债表主要数据

单位：万元

、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标公司最近三年及一期主要财务指标情况如下表所示：

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流动比率＝流动资产／流动负债速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本每股净现金流量＝净现金流量／股本

四、发行人主要风险

（一）经营管理风险

、经营业绩下滑的风险报告期内，公司营业收入分别为234,981.12万元、332,019.53万元、291,367.29万元和202,917.41万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,810.62万元、5,626.37万元、-5,520.75万元和-8,011.77万元。公司2022年度营业收入较上年同期下降

12.24%，2022年归属母公司股东的净利润较上年同期下降

198.12%；公司2023年1-9月营业收入较上年同期下降

9.71%，2023年1-9月归属母公司股东的净利润较上年同期下降2,282.93%，故公司存在最近一年一期业绩下滑的现象。公司业绩下滑主要由于原材料价格波动，生产线停产检修，整体需求不佳，加工成本上升等原因导致，业绩变动趋势与同行业可比公司基本一致。公司预计未来不利影响有望消除或减轻，形成短期不可逆下滑的可能性较低。

如果公司未来存在原材料价格大幅波动、下游行业波动、新客户开拓不力、市场占有率无法继续提升、下游客户经营不力、公司应收账款无法及时回收等不利情形，公司仍将面临业绩下滑的风险。

、控股股东质押及冻结股份被司法处置的风险

截至2023年

月

日，公司控股股东昌盛日电持有公司145,198,182股股份，占

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公司总股本的27.49%。控股股东所持有的全部股份处于质押和冻结状态，且股权质押对应债权人与股权冻结对应债权人不相同，进而或将存在执行竞合。鉴于昌盛日电所持发行人股份上附有的质权设立在先，若昌盛日电债权人申请对该等股份进行司法处置的，与股份质押相关的债权人享有优先受偿权，其债务的清偿顺位优先于与司法冻结相关的其他债权人。

截至本上市保荐书出具之日，昌盛日电股票质押所担保的对应债务、股票冻结所对应债务均已到期且尚未得到清偿，根据昌盛日电提供的截至2023年9月30日财务报表，其期末现金及现金等价物余额为0.35万元，无法覆盖上述已到期债务的全部金额。

截至本上市保荐书出具之日，昌盛日电股票质押对应债权人均已履行必要的司法程序，有权申请司法处置昌盛日电所持全部被质押的公司股份，即控股股东质押股份存在被司法处置的风险。

若极端情况下，质权人要求立即行权、质权人放弃优先受偿权而股权冻结对应的债权人申请强制执行或发生其他不可控事件，公司股权结构可能发生变化，进而可能导致公司本次发行完成前面临控制权不稳定的风险。

3、本次发行完成后存在同业竞争的风险

本次发行完成后，陈建龙将成为上市公司实际控制人，其所控制的恒申合纤、恒新纤维、恒聚新材、恒诚新材、恒申工塑、力源锦纶、力恒锦纶和恒申寰宇等8家企业从事锦纶6切片和纺丝的生产、销售，与上市公司主营业务（切片、纺丝）存在同业竞争的情形。

针对该等同业竞争事项，陈建龙已承诺自力恒投资取得上市公司控制权之日起60个月内将涉及同业竞争的资产和业务注入上市公司。上述承诺目前尚在履行有效期内，承诺履行完毕的具体时间以及相关资产纳入上市公司并表体系的具体时间存在不确定性。若未来公司实际控制人陈建龙未能有效执行避免同业竞争的相关承诺，或者在承诺履行过程中陈建龙所控制的相关资产出现重大不利变化，从而无法注入上市公司，则会导致公司与陈建龙控制的其他企业之间的同业竞争风险无法有效解决，从而可能会对公司的经营业绩造成一定影响。

4、主要原材料价格波动带来的风险

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公司主营产品的主要原材料为己内酰胺和锦纶6切片，而锦纶6切片价格亦与己内酰胺价格相关度高。己内酰胺价格受原油价格波动影响，而原油价格波动涉及全球政治、经济、不可抗力等因素影响较大。受到原油价格影响，己内酰胺市场价格2020年上半年呈持续下降趋势，在2020年6月份达到报告期内最低点；自2020年下半年起，己内酰胺价格开始随石油价格波动上涨，并于2021年10月达到报告期内高位；2021年末至2023年9月己内酰胺价格呈震荡向下的走势，公司切片、纺丝产品售价随之同步下跌，公司原料与产品售价价差因传导速率不同而收窄，从而导致公司毛利率自2021年末起持续下滑。如果未来己内酰胺价格仍出现持续大幅下跌的情况，将增加公司日常经营管理的难度，进而影响公司的盈利能力。

报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例分别为80.86%、85.00%、

84.75%和83.09%，占比较大，原材料价格波动对公司主营业务成本影响较大。当公司原材料成本分别上涨2.07%、2.21%、-2.35%和-4.88%时，此时净利润为零，达到盈亏平衡点。公司在盈亏平衡点的毛利率较原材料价格未波动前的毛利率变动比率分别为-1.82%、-1.97%、1.65%和2.43%，原材料成本的变动对公司的业绩影响较大。若公司未能有效控制产品成本，则可能对公司的经营造成不利影响。

5、机器设备成新率较低的风险

截至2023年9月30日，发行人机器设备整体成新率为15.44%，成新率较低。若机器设备未按期维护或保养不善，可能存在设备报废、损坏从而影响生产效率或发生大额维修支出对公司经营业绩产生不利影响的风险。

6、本次发行完成前公司控制权变更风险

昌盛日电、昌盛东方、李坚之先生于2019年3月28日与即墨新动能签署《债权投资协议》，协议约定：即墨新动能向昌盛日电提供总额不超过8亿元的债权投资，投资款一次性或分次发放，债权到期日为2022年1月27日。若昌盛日电在任何一笔债权投资存续期内不能全部偿还即墨新动能的债权投资本金及收益且不能提供其他即墨新动能认可的增信方案，则应将其届时持有的154,411,124股发行人股份（以及该等股份因发行人送转产生的新增股份）对应的表决权排他地、唯一地、不可撤销地委托给即墨新动能行使。

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截至本上市保荐书出具日，上述债权已到期且昌盛日电尚未偿还相应款项，即墨新动能亦未要求昌盛日电履行表决权委托义务。若未来即墨新动能要求行使表决权委托的权利，则可能对本次发行完成前公司控制权稳定性造成影响。

7、关联交易的风险

公司与本次发行后实际控制人控制的其他企业之间存在关联交易。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司向关联方采购己内酰胺，采购金额分别为21,992.19万元、47,955.27万元、29,769.42万元和15,224.66万元；2022年度及2023年1-9月，公司向关联方销售切片，销售金额分别为199.03万元和6,821.86万元。若公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。

8、毛利率下滑的风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为6.77%、9.28%、4.52%和2.43%。公司主营产品的毛利率受到己内酰胺价格波动影响较大，如果未来己内酰胺价格仍出现持续大幅下跌的情况，将增加公司日常经营管理的难度，进而影响公司的毛利率。同时，锦纶行业依然是长周期性、竞争白热化形势，近年来，国内锦纶行业市场竞争日趋激烈，为争取优质客户、维系市场份额频繁采取降价手段，下游厂商亦普遍对采购价格实施管控降本，行业竞争呈现进一步加剧态势。如果未来行业竞争加剧，原材料价格大幅波动，将导致发行人面临产品毛利率下滑的风险。

9、核心技术人员流失风险

作为国内锦纶高新技术企业，近年来发行人在差别化、功能性产品生产技术及设备创新改造技术等方面建立了具有自身特色的核心竞争力。通过长期的研发投入和生产经验的积累，公司产品质量已达到了国内外领先水平。尽管公司已经采取了有效的激励和约束机制，并同核心技术人员签订了保密合同，而且尽可能地通过建立技术防火墙制度来防止个别人对公司核心技术的垄断，但仍有可能存在因核心技术人员流失而产生的风险。

10、产品质量控制风险

公司目前的主要客户对产品的质量有相当严格的控制标准。尽管公司拥有较为完善的质量控制体系，但若公司未来对产品的质量控制不力，发生产品质量问题，将可能导

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致客户要求退货、索赔甚至导致公司失去重要客户，从而对公司的生产经营造成不利影响。

11、环保监管政策变化导致的风险发行人在生产过程中会产生废水、废气及固体废物，公司经营须遵守多项有关空气、水质、固废处理、公众健康安全的环保法律法规，并接受国家有关环保部门的检查。公司已按照先进的环保理念投资建设了较为完备的三废处理设施，并按照国家最新环保政策的要求不断加大投入。公司严格遵守相关环保法律法规，报告期内，公司污染物排放指标均达到国家标准，未受到环保部门的行政处罚。随着国家制定并实施更为严格的环保法律法规，公司环保投入将进一步增加，环保成本相应增大，可能对公司业绩产生一定影响。

（二）财务风险

1、应收账款回收风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23,054.04万元、22,607.11万元、13,302.46万元、18,800.53万元，占各期末资产总额的8.17%、7.17%、4.23%、5.49%，应收账款余额持续增长。若公司客户未来经营情况或与公司的合作关系发生不利变化，应收账款回收风险将增加，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

2、存货跌价风险报告期各期末，公司存货分别为37,975.95万元、43,707.57万元、44,755.07万元、41,684.41万元，占各期末资产总额的13.45%、13.86%、14.22%、12.16%。公司存货跌价准备余额分别为2,158.06万元、2,920.41万元、5,044.72万元和3,578.58万元，占存货账面余额的比例分别为5.38%、6.26%、10.13%和7.91%。公司采用以销定产的模式，若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

3、汇率波动产生汇兑损失的风险公司外销业务主要通过美元结算。报告期内，公司的汇兑损益分别为456.50万元、

499.68万元、-2,192.34万元和-418.78万元。公司及时关注市场汇率，并在汇率出现一

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定幅度波动时适时结汇，尽量规避汇率变动带来的损失影响。但随着公司销售规模的扩大以及人民币汇率波动幅度的增加，可能带来较大金额的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生一定的不利影响。国际市场销售业务为公司的业务板块组成部分之一，随着公司国际业务销售规模的扩大以及人民币汇率波动幅度的增加，如公司出现汇兑损失，将对公司利润产生一定不利影响。

4、资产负债率较高的风险报告期内，公司合并资产负债率分别为48.98%、52.89%、54.91%和61.41%，资产负债率整体呈逐年上升趋势，公司资产负债率较高与所处锦纶行业的资金密集型特点相关。公司资产负债结构与同行业上市公司相比不存在明显差异，但较高的资产负债率可能加大公司财务风险，对公司融资能力和盈利能力造成不利影响。

（三）本次发行相关风险

1、本次发行摊薄即期回报的风险本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加。若公司扣除非经常损益后的净利润扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

2、股票价格波动风险公司的股票在深交所上市，本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

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第二节本次发行的基本情况

一、本次发行证券的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次向特定对象发行股票全部采用向特定对象发行的方式，本次发行时间为2024年1月8日（T日）。

三、发行对象和认购方式

本次的发行对象为力恒投资，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

四、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采用锁价发行，发行价格为3.75元/股（本次发行初始协议价格为3.78元/股，因上市公司实施2022年度权益分派调整为3.75元/股）。

本次向特定对象发行的定价基准日为第十届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

五、发行数量

本次向特定对象发行股票拟发行数量为158,441,886股，本次实际发行数量为158,441,886股，不超过本次发行前公司总股本的30%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会《关于同意广东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2798号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

本次发行的认购对象认购金额及股份数量如下：

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六、募集资金用途及数额

本次发行募集资金总额（含发行费用）为人民币59,415.71万元，扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，其中用于偿还银行贷款金额为人民币34,730.00万元，用于补充流动资金金额为人民币24,685.71万元。

七、限售期

本次向特定对象发行完成后，力恒投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起

个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

八、上市地点

本次向特定对象发行的股票在深交所主板上市。

九、滚存未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行完成后的新老股东按届时的股份比例共享。

十、本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对

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象发行股票议案之日起十二个月。

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第三节本次发行的保荐情况

一、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况国金证券指定李鸿、胥娟为广东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定周聖为项目协办人，指定杨盛、张东信、许湖亮、刘子茵、邹瀚漪、王宇剑为项目组成员。

（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

（二）项目协办人保荐业务主要执业情况周聖，法学博士，律师，从事投资银行业务一年，曾参与广东伊康纳斯生物医药科技股份有限公司、福建海峡科化股份有限公司等多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。

（三）项目组其他成员项目组其他成员包括杨盛、张东信、许湖亮、刘子茵、邹瀚漪、王宇剑。

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二、保荐人与发行人之间的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书出具日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书出具日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书出具日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

三、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，

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同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保荐人保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）保荐人自愿接受中国证监会采取的监管措施以及深交所的自律监管。

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第四节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次证券发行履行了必要的决策程序

（一）董事会审批2023年3月1日，公司召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于<广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于与特定对象（关联方）签订<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会获董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。

为明确本次向特定对象发行股票募集资金分别用于偿还银行贷款和补充流动资金的具体金额及原因，公司于2023年4月4日召开了第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。

因上市公司控股股东、实际控制人追加补充承诺，上市公司与认购方力恒投资签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议》，公司于2023年7月30日召开了第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于与特定对象（关联方）签订<附条件生效的股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主

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体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。

（二）股东大会授权和批准2023年3月17日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。

（三）本次发行取得的其他批准和授权2023年11月15日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于广东新会美达锦纶股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年12月11日，中国证监会出具《关于同意广东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2798号），同意发行人本次向特定对象发行股票的注册申请。综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票事项已获得了必要的批准和授权，履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，决策程序合法有效。

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》相关规定

（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的定价基准日为第十届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，

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符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定公司已于2023年3月17日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

三、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定

（一）本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定

经本保荐人核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

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4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。

（二）本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定

经核查，本保荐人认为：

1、本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

2、本次发行募集资金未持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

3、本次发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

综上，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定。

（三）本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条规定

经核查，本保荐人认为：本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

1、发行人主营业务为锦纶6切片、纺丝的生产销售，以及配套的纺织生产，本次

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募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、关于募集资金投向与主业的关系根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

本次发行属于“董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金”的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的情形。

因此，本次募集资金主要投向主业。

综上，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条规定。

（四）本次向特定对象发行股票价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定

根据公司2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：

“本次向特定对象发行股票采用锁价发行，发行价格为3.78元/股。

本次向特定对象发行的定价基准日为第十届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P=P0-D

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送红股或转增股本：P=P0/(1+N)现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。”

因发行人实施2022年度权益分派，本次发行价格调整为3.75元/股。经核查，本保荐人认为：本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。

（五）本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为力恒投资，力恒投资通过认购本次发行的股票取得上市公司控制权，因此本次发行可以采用锁价发行的方式。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

（六）本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行对限售期安排为：

“发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。认购本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期满后需按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。”

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六

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条的规定根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本保荐人核查，发行人本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。

（八）本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定

根据发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议、美达股份出具的《详式权益变动报告书》、国金证券股份有限公司出具的《关于美达股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，并经本保荐人核查，本次发行完成后发行人控股股东将由昌盛日电变更为力恒投资，实际控制人将由李坚之变更为陈建龙。力恒投资不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，力恒投资及其控股股东均已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性，并已按照相关法规要求履行了信息披露义务。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定。

四、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）关于财务性投资

经核查，截至2023年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人已持有和拟持有的财务性投资金额为33,320.81万元，占期末归母净资产比例为

25.19%。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的第一条

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适用意见。

（二）关于上市公司及其控股股东、实际控制人的合规情况根据《证券期货法律适用意见第18号》之“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用”。截止至本上市保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于上市公司及其控股股东、实际控制人的合规情况的第二条适用意见。

（三）关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

本次向特定对象发行股份的数量为158,441,886股，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的第四条适用意见。

（四）关于时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2014年9月15日出具了《验资报告》（信会师报字[2014]410354号）。2023年3月1日、2023年4月4日，公司召开第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十五会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案。公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的第四条适用意见。

（五）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

本次发行属于“董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的情形。

本次募集资金总额（含发行费用）为人民币59,415.71万元，拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中偿还银行贷款34,730.00万元，补充流动资金24,685.71万元。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。

综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关适用意见。

五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

本次发行持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人将就尚未完结的保荐工作继续履行持续督

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导职责。本保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排如下：

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六、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

美达股份本次向特定对象发行股票并在主板上市符合《证券法》《注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，美达股份本次向特定对象发行股票具备在深交所主板上市的条件。国金证券同意作为保荐人推荐美达股份本次向特定对象发行的股票在深交所上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

年月日

内核负责人：

保荐业务负责人：

保荐人董事长：

保荐人（公章）：