长江证券：国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司

关于长江证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对长江证券2022年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将核查意见发表如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1832号）核准，公司于2018年3月9日至16日公开发行A股可转换公司债券50,000,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币5,000,000,000.00元，扣除承销及保荐费用共计人民币40,000,000.00元后，公司实际收到的募集资金人民币4,960,000,000.00元于发行当月全部到账，扣除审计及验资费、律师费、资信评级费、发行手续费、信息披露费用等其他发行费用人民币3,650,000.00元，本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币4,956,350,000.00元。上述资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月16日出具的众环验字（2018）010020号验资报告审验。

2、募集资金使用金额及当期余额

二、募集资金存放和管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定

为规范募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《长江证券股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《长江证券股份有限公司募集资金管理制度》（简称《募集资金管理制度》），对公司募集资金存储、使用以及管理和监督等作明确规定。

（二）《募集资金管理制度》的执行情况

根据上述募集资金管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。2018年3月20日，公司与公开发行可转换公司债券募集资金专户所在银行上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金三方监管协议明确了各方的权利和义务，协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，募集资金三方监管协议执行情况良好。

（三）募集资金专户存储情况

公司公开发行可转换公司债券全部募集资金投资项目已实施完毕，节余募集资金已全部用于永久补充流动资金，募集资金专户于本报告期完成注销。

三、2022年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司公开发行可转换公司债券募集资金用于补充公司营运资金，在可转换公司债券持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化收入结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。本年度募集资金使用情况详见本专项核查意见附表《2018年公开发行可转换公司债券》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年1月22日，公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用2,023,238,928.67元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年1月16日，公司已将前述用于暂时补充流动资金的募集资金2,023,238,928.67元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2020年2月19日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6.6亿元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2020年2月25日将前述6.6亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。截至2021年2月18日，公司已将前

述用于暂时补充流动资金的募集资金6.6亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2021年3月16日，公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用4亿元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司于2021年3月23日将前述闲置募集资金用于暂时补充流动资金，报告期内归还1.2亿元，截至报告期末用于暂时补充流动资金的募集资金为2.8亿元。截至2022年3月14日，公司已将前述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

（五）节余募集资金使用情况

截至2022年3月21日，公司2018年公开发行可转换公司债券全部募集资金投资项目已实施完毕，募集资金专户余额56,353,076.85元，主要为募集资金专户扣除手续费后的利息收入。为提高节余募集资金使用效率，2022年4月29日，公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司将可转债节余募集资金用于永久性补充流动资金，实际补充流动资金金额以转账当日募集资金专户余额为准，详情参见公司于2022年4月30日发布在巨潮资讯网的《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》。公司已于本报告期将募集资金专户节余资金全部用于永久补充流动资金，募集资金专户于本报告期完成注销。

（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2022年12月31日，公司2018年公开发行可转换公司债券募集资金已经使用完毕，募集资金专项账户已经销户。

（八）募集资金使用的其他情况

公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年度，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》《三方监管协议》的规定和要求存放、使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，联席保荐机构认为：长江证券2022年度募集资金存放和实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。联席保荐机构对长江证券2022年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

附表：

2018年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元