长江证券：公司2022年度独立董事述职报告(史占中)
长江证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告
史占中本人作为长江证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在报告期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》和《公司独立董事制度》的规定，诚信、勤勉履行独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议专门委员会及董事会各项议案，并对公司重大事项发表客观、审慎、公正的独立意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、报告期内参加股东大会及董事会会议情况
2022年度，公司共计召开股东大会3次、董事会会议10次，本人均按规定出席了所有会议并行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。通过积极参加股东大会和董事会会议，本人认真审阅、听取公司各类专项报告和定期汇报，以专题调研和现场检查等方式，深入了解公司的经营管理和业务运作情况，保持与公司经营管理层的充分沟通。
在董事会决策过程中，本人认真审议会议材料，主动了解相关情况，深入核查所需决策事项的背景、市场情况及法律法规等，就有关事项发表专业、独立意见，为董事会的决策发挥积极作用。公司董事会在年度内按照《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》
的规定履行职责，会议的召集、召开程序符合相关法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，决策合法有效，本人对2022年度公司董事会各项议案均表示赞成，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
二、公司重大事项发表独立意见情况
报告期内，本人严格按照《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，本着认真、负责的态度，独立、客观、公正发表意见，在对公司重大事项发表独立意见的过程中，未受到公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，所有意见均被公司采纳。
（一）公司第九届董事会第十六次会议中，对聘任公司副总裁的事项发表独立意见
1.同意聘任肖剑同志为公司副总裁。
2.肖剑同志符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格监管办法》等关于担任公司高级管理人员的要求，具备履职所需要的专业知识和经营管理能力。经核查，未发现肖剑同志有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其受到中国证监会和交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评，未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其有被证券交易所认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
3.本次聘任的提名程序、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意《关于聘任
公司副总裁的议案》。
（二）公司第九届董事会第十七次会议中，就公司董事长任期内辞职发表独立意见
本人本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对李新华同志任期内辞去公司第九届董事会董事长职务的事项进行了核查，发表独立意见：李新华同志辞职的原因与实际情况一致，其辞职不会影响公司董事会正常运作及公司正常经营活动。
（三）公司第九届董事会第十八次会议中，就2021年年报及若干事项发表独立意见
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：（1）公司无控股股东和实际控制人。2021年度公司除与关联方（《深交所股票上市规则》口径）发生的正常经营性资金往来外，不存在大股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）2021年，公司为全资子公司长江证券承销保荐有限公司提供7亿元的净资本担保承诺和5亿元流动性担保承诺，担保有效期截至2023年底；公司控股子公司长江证券国际金融集团有限公司为长江证券经纪（香港）有限公司不超过32,500万港元银行贷款授信提供连带责任担保，授信将仅供长江证券经纪（香港）有限公司在渣打银行（香港）有限公司的证券交易清算使用；上述对外担保情况符合有关规定和法定批准程序，公司已按照相关法规规定履行对外担保情况的信息披露义务。除此之外，报告期内，公司及控股子公司不存在对外担保，亦不存在以前期限发生但延续到本报告期的对外担保情况；
（3）公司一贯严格遵守法律法规，未发生大股东及其他关联方占用资金、违规对外担保的情形，切实保护了公司及股东利益。
2.关于公司关联交易的独立意见。（1）关于公司日常关联交易的独立意见：①公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，对2021年度可能发生的日常关联交易进行了预计。2021年，公司未发生预计范围外的与日常经营相关的重大关联交易；①公司董事会对日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异的说明符合公司的实际情况，交易公平，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；①《公司2021年年度审计报告》附注十三中涉及的其它关联交易符合公司业务发展和正常经营的需求，交易程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。（2）关于2022年度关联交易预计事项的独立意见：①《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；①公司对2022年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，相关业务的开展有利于促进公司业务的增长，提高投资回报，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；①同意公司关于2022年度日常关联交易预计事项，同意将该议案提交至公司2021年年度股东大会审议。
3.关于公司内部控制评价的独立意见：《公司2021年度内部控制评价报告》的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求，真实、准
确地反映了公司内部控制现状，将公司各主要单位、业务和事项及重点关注的高风险领域纳入评价范围，覆盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；内部控制缺陷认定标准科学、清晰、有效，且符合公司经营情况和风险管理的要求。报告期内，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。同意《公司2021年度内部控制评价报告》。
4.关于公司2021年年度报告的独立意见：《公司2021年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；年报内容能够真实、准确、完整地反映报告期内公司的经营成果和财务状况，符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定等其他损害股东利益的行为。同意《公司2021年年度报告》，同意将该报告提交至公司2021年年度股东大会审议。
5.关于公司2021年度利润分配预案的独立意见：公司以本次分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司的长远发展与股东回报的平衡；公司利润分配决策程序及信息披露合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司2021年度利润分配预案，同意将该预案提交至公司2021年年度股东大会审议。
6.关于公司聘用2022年度审计机构事项的独立意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事上市公司审计工作经验丰富，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，满足公司财务审计工作和内部控制审计工作要求，为公司提供了良好的审计服务。续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构有利于保障上市公司审计工作的质量，保护公司及股东特别是中小股东利益。续聘的审议程序符合相关法律法规的规定，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同意将该议案提交至公司2021年年度股东大会审议。
7.关于公司董事2021年度薪酬与考核情况的独立意见：公司董事的薪酬标准符合公司及行业的实际情况；公司对该事项的审议及表决程序符合《公司法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。2021年，公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，促进了公司高效平稳运行以及各项业务的创新发展，未发生损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本人同意《关于公司董事2021年度薪酬与考核情况的专项说明》，同意将该议案提交至公司2021年年度股东大会审议。
8.关于公司管理层2021年度绩效考核及薪酬情况的独立意见：
公司对该事项的审议及表决程序符合《公司法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。公司管理层2021年度绩效考核及薪酬情况符合监管法规及公司
制度的规定，未发生损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本人同意《关于公司管理层2021年度绩效考核及薪酬情况的专项说明》，同意将该议案提交至公司2021年年度股东大会审议。
9.关于增补公司独立董事的独立意见：（1）同意推选张跃文同志为公司第九届董事会独立董事候选人；（2）张跃文同志符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《上市公司独立董事规则》等关于担任公司独立董事的要求，具备履职所需要的专业知识和经营管理能力。经核查，未发现张跃文同志有《公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形；未发现其存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未发现其有被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的情形；未发现其有被证券交易所认定为不适合担任上市公司独立董事的情形；（3）本次聘任的提名程序、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交至公司2021年年度股东大会审议。
10.关于将可转债节余募集资金用于永久性补充流动资金的独立意见：（1）同意公司将可转债节余募集资金用于永久性补充流动资金；
（2）公司将可转债节余募集资金用于永久性补充流动资金，不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规
定；（3）本次将节余募集资金用于永久性补充流动资金的决策程序规范，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（四）公司第九届董事会第二十次会议中，就有关控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见
1.公司无控股股东和实际控制人。2022年上半年公司除与关联方（《深交所股票上市规则》口径）发生的正常经营性资金往来外，不存在大股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2.公司为全资子公司长江证券承销保荐有限公司提供7亿元的净资本担保承诺和5亿元流动性担保承诺，担保有效期截至2023年底；公司控股子公司长江证券国际金融集团有限公司为其全资子公司长江证券经纪（香港）有限公司不超过32,500万港元银行贷款授信提供连带责任担保，授信将仅供长江证券经纪（香港）有限公司在渣打银行（香港）有限公司的证券交易清算使用；长江证券国际金融集团有限公司为其全资子公司长江财务（香港）有限公司提供不超过15亿港元担保，该担保仅适用于长江财务（香港）有限公司为开展债券自营业务而发生的向授信银行（或其他金融机构）的授信额度申请、业务办理等相关事宜。上述对外担保符合有关规定和法定批准程序，公司已按照相关法规规定履行对外担保情况的信息披露义务。除此之外，报告期内，公司及控股子公司不存在对外担保，亦不存在以前期限发生但延续到本报告期的对外担保情况。
3.公司一贯严格遵守法律法规，未发生大股东及其他关联方占用
资金、违规对外担保的情形，切实保护了公司及股东利益。
（五）公司第九届董事会第二十三次会议中，对推选公司第十届董事会董事候选人发表独立意见
1.同意推选金才玖、陈佳、李新华、黄雪强、陈文彬、郝伟、赵林、刘元瑞、史占中、余振、潘红波、张跃文为公司第十届董事会董事候选人。
2.上述候选人均符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等关于担任公司董事的要求，具备履职所需要的专业知识和经营管理能力。其中，独立董事候选人史占中、余振、潘红波、张跃文符合法律法规和规章制度中关于担任公司独立董事的规定，具备担任公司独立董事的独立性要求，且均获得上市公司独立董事任职资格。经核查，未发现上述候选人受到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评的情形；未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；未发现其被中国证监会、证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。
3.本次聘任的提名、审议表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意将《关于推选公司第十届董事会董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。
（六）公司第十届董事会第二次会议中，对聘任公司高级管理人员发表独立意见
1.同意聘任刘元瑞同志为公司总裁，陈水元同志为公司副总裁兼
财务总监，周纯同志为公司副总裁并代行董事会秘书职责，胡勇同志为公司副总裁兼合规总监、首席风险官，肖剑同志为公司副总裁，陈进同志为公司副总裁，王承军同志为公司副总裁，潘进同志为公司首席信息官。
2.以上人员符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等关于担任公司高级管理人员的要求，具备履职所需要的专业知识和经营管理能力。经核查，未发现以上人员有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其受到中国证监会和交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评，未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其有被证券交易所认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
3.本次聘任的提名程序、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
三、年度审计工作沟通情况
为切实履行监督职责，在公司2021年年度审计和年报编制过程中，本人就年度报告和年度审计工作中关注的事项，与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师进行了三次沟通：年度审计工作开始前，就公司2021年度公司整合审计计划进行了沟通，并确定了审计工作方案、时间安排、审计范围等内容；在审计工作开展过程中，就审计工作的重点关注事项、审计进度等内容进行了沟通；
2021年度审计报告和内控审计初稿完成后，本人认真审核相关文件，并听取了审计工作人员对公司2021年度审计工作的总结汇报，认为初审结果公允地反映了公司的财务状况及经营成果。
2022年12月28日，本人审阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的整合审计计划，重点沟通了本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略，为2022年度审计工作的有序开展奠定了重要基础。
四、现场检查情况
2022年，本人重点对公司生产经营状况、信息披露事务管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等方面进行了现场检查；并通过会面、电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的报道；与公司有关人员进行充分的交流沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。报告期内，本人积极有效地履行了独立董事职责，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。
五、专门委员会工作
报告期内，本人作为公司董事会发展战略委员会委员、审计委员会委员和薪酬与提名委员会委员，认真履行职责，参加了2次发展战略委员会会议、2次薪酬与提名委员会会议和5次审计委员会会议，并对审议事项发表了专门意见，具体情况如下：
（一）参加发展战略委员会会议情况
2022年度，公司分别于4月28日和8月25日召开了第九届董事会发展战略委员会第五、第六次会议，本人均按规定出席会议，审议了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》和《关于修订<公司董事会发展战略委员会工作细则>的议案》，听取了《公司董事会发展战略委员会2021年度工作总结和2022年度工作计划》。
（二）参加薪酬与提名委员会会议情况
2022年度，公司分别于11月25日和12月16日，召开第九届董事会薪酬与提名委员会第九次会议和第十届董事会薪酬与提名委员会第一次会议，本人均按规定出席了所有会议，审议了《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》和《关于提名公司高级管理人员的议案》。
（三）参加审计委员会会议情况
2022年度，公司分别于4月28日、8月25日、10月28日和12月28日，召开第九届董事会审计委员会第十四至十七次会议、第十届董事会审计委员会第一次会议，本人均按规定出席了所有会议，审议了2021年度内部控制评价报告和内部审计工作报告、2021年年度报告及其摘要、2022年第一季度报告和半年度报告及第三季度报告、2022年度财务预算报告和日常关联交易预计的议案、公司聘用2022年度审计机构等议题；听取了公司董事会审计委员会2021年度工作总结和2022年度工作计划、中审众环关于公司2021年度审计工作总结、公司2022年季度内部审计工作报告等。
六、参加年报业绩说明会情况
报告期内，本人参加了公司2021年度网上业绩说明会。会前认真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展相关材料，会中积极回应投资者关切，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。通过参与公司业绩说明会，向投资者呈现公司新发展、新风貌，促进公司与投资者的密切沟通。
以上是本人2022年度履职情况。公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为本人履职给予了大力支持和全面配合，在此表示衷心地感谢。2023年，本人仍将严格遵守法律法规和《公司章程》对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，公正、客观、独立地行使职权，促进董事会科学、高效决策，维护公司利益和股东的合法权益，促进公司持续健康稳定发展。
独立董事：史占中二〇二三年四月二十八日