居然之家：北京居然之家家居连锁有限公司2022年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明

北京居然之家家居连锁有限公司2022年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组交易的基本情况

根据居然之家新零售集团股份有限公司（曾用名武汉中商集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”）与北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（现更名为北京居然之家家居连锁有限公司，以下简称“家居连锁”）全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，本公司以非公开发行股份的方式向家居连锁的全体股东购买其合计持有的家居连锁100%股份，交易对价为人民币3,565,000.00万元，采用发行股份的方式进行支付（以下简称“重大资产重组交易”）。

上述重大资产重组交易经本公司董事会决议通过，并于2019年6月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会2019年11月28日下发的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019] 2512号）核准，本公司向汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）等22名交易对方非公开发行人民币普通股股票5,768,608,403股购买家居连锁100%股权。于2019年12月4日，家居连锁100%股权在工商行政管理部门变更登记至本公司名下。

二、2022年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明编制基础

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的有关规定，公司编制了《北京居然之家家居连锁有限公司2022年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明》（以下简称“实际盈利数与承诺净利润差异情况说明”）。

本公司在进行前述重大资产重组交易时，开元资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对本次重大资产重组交易标的资产家居连锁100%股

权进行了评估，并出具了开元评报字[2019]287号《武汉中商集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。开元资产评估有限公司采取了收益法和市场法对标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据本公司与业绩承诺人汪林朋、居然控股和霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下简称“慧鑫达建材”）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若本次重大资产重组交易于2019年度内实施完毕，则补偿期限为2019年度、2020年度及2021年度。于补偿期限内，家居连锁合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“实际盈利数”）应不低于本次重大资产重组交易定价所依据的家居连锁的《评估报告》中相应会计年度的净利润预测数。该净利润数以经审计的按照《盈利预测补偿协议》签署日家居连锁执行的企业会计准则（以下简称“现行企业会计准则”）编制的合并财务报表为准。

依据《评估报告》收益法中的盈利预测，业绩承诺人承诺家居连锁在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下称“承诺净利润”）分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元，并承诺若家居连锁在补偿期限内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润，将按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。上市公司将在补偿期限内每一个会计年度审计时，按照现行企业会计准则，对家居连锁当年的实际盈利数与承诺净利润的差异进行审核。家居连锁的净利润差额将按照累积承诺净利润数减去累积实际盈利数计算。2020年受外部特定因素影响，2021年6月11日，公司召开第十届董事会第十八次会议、第九届监事会第十六次会议，并于2021年6月25日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的议案》。调整后，业绩承诺期限变更为2019年度、2021年度和2022年度，业绩承诺金额不变。家居连锁2022年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“普华会计师”）审计，并出具了普华永道中天特审字（2023）第

2500号无保留意见审计报告。

三、北京居然之家家居连锁有限公司2022年度实际盈利数与承诺净利润的差异情况根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第214号）和《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号—定期报告披露相关事宜》的有关规定，上市公司编制了《北京居然之家家居连锁有限公司2022年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明》，并提交本次董事会审议，同日普华会计师将出具《北京居然之家家居连锁有限公司2022年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字（2023）第2502号），就上市公司编制的实际盈利数与承诺净利润差异情况说明是否已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号—定期报告披露相关事宜》的规定编制，是否在所有重大方面反映了家居连锁的实际盈利数与承诺净利润的差异情况进行说明。

1、2022年度实际盈利数与原承诺净利润的差异情况

单位：万元

实际盈利数，即合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

承诺净利润

差异数

家居连锁2022年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为226,970.68万元，承诺数为271,940.00万元，差额为-44,969.32万元。

2、2019年度、2021年度及2022年度实际盈利数与承诺净利润的差异情况

单位：万元

2019年度

2021年度

合计

综上，家居连锁2019年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润合计为689,413.58万元，承诺净利润合计为719,569.00万元，差额为-30,155.42万元，累计实现业绩承诺金额的比例为

95.81%，业绩承诺人汪林朋、居然控股和慧鑫达建材需按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定向公司履行补偿义务。

四、业绩承诺未完成的原因

一是受到宏观经济波动影响，根据国家统计局的相关数据显示：2022 年全年社会消费品零售总额同比下降 0.2%，其中家具类同比下降 7.5%，建筑及装潢材料类同比下降 6.2%，消费者购买力和消费意愿下降。

二是受外部特定因素影响，公司全国范围内大量门店暂停营业，对公司收入影响主要体现在五个方面：（1）2022年，家居连锁在全国直营门店因外部特定因素平均停业31天，公司对直营卖场内商户减免租金、物业管理费等；（2）门店长时间暂停营业影响了商户的盈利，减弱了商户的稳定性及续租能力；（3）因关门停业的影响，客流有所下降，导致卖场商品交易总额有所下降，从而市场管理费和广告促销费有所下降；（4）因外部特定因素导致加盟店签约和数量较上年同期的计划有所减少使得加盟费收入下降，同时，潜在的加盟方也因为外部特定因素降低了加盟意愿，公司门店加盟拓展速度有所受限；（5）因加盟店减免商户租金和出租率下降导致向加盟店收取的权益金减少。

三是家居家装行业是重体验重交付的行业，需要在线下实现体验和交付才能完成最终消费。外部特定因素限制了消费者的出行及部分地区物流中止，多个地区甚至暂停了建材装修及搬家等业务，上述因素均显著影响了家居家装的体验和交付环节，消费者消费周期被延长，进一步抑制了其消费需求。

受上述原因影响，家居连锁2022年度未能完成业绩承诺事项，公司将积极督促业绩承诺人履行《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，并根据相关事项进展履行信息披露义务，切实维护上市公司全体股东的利益。

居然之家新零售集团股份有限公司

法定代表人

汪林朋

2023年4月26日