居然之家：天风证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司2022年定期现场检查报告
天风证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司
2022年定期现场检查报告
| 独立财务顾问名称：天风证券股份有限公司 | 上市公司简称：居然之家（000785） | |||
| 项目主办人姓名：樊启昶 | 联系电话：027-87610032 | |||
| 项目主办人姓名：胡钰 | 联系电话：027-87610032 | |||
| 现场检查人员姓名：胡钰、李槟宇 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年3月13日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：（1）察看现场；（2）查阅公司最新公司章程、三会会议资料、及公司治理制度等文件；（3）查阅公司信息披露文件；（4）与有关人员进行访谈。 | ||||
| 1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5、公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：（1）查阅相关的董事会记录；（2）查阅公司内控制度、审计部门工作报告等相关文件；（3）查阅审计与风险控制委员会相关会议资料；（4）与公司内部审计人员进行沟通，了解公司内控情况。 | ||||
| 1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | |||
| 2、是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 不适用 | |||
| 3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | |||
| 4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门 | 是 | |||
| 提交的工作计划和报告等（如适用） | |||
| 5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 | ||
| 6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 是 | ||
| 8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 不适用 | ||
| 9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 不适用 | ||
| 10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司信息披露文件和投资者关系活动记录表；（2）查阅公司信息披露管理相关制度文件；（3）通过互联网检索深圳证券交易所互动易网站相关信息、媒体关于公司的相关报道；（4）与有关人员进行访谈。 | |||
| 1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2、公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6、投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司关联交易、对外担保等方面的管理制度文件；（2）查阅公司信息披露文件及相关决议，核查公司关联交易、对外担保情况；（3）对有关人员进行访谈。 | |||
| 1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4、关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5、是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 是 | ||
| 8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审 | 不适用 | ||
| 批程序和披露义务 | |||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件。本次重组不涉及募集资金使用。 | |||
| 1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 不适用 | ||
| 2、募集资金三方监管协议是否有效执行 | 不适用 | ||
| 3、募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | 不适用 | ||
| 4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 不适用 | ||
| 5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 不适用 | ||
| 6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 不适用 | ||
| 7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 不适用 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司定期报告，了解业绩变动情况；（2）查阅同行业公司公开披露文件、行业研究报告，并与公司进行对比分析，初步分析公司业绩变动的原因及合理性；（3）与公司相关人员进行沟通，进一步了解行业发展情况、公司业绩变动原因、公司可能面临的风险及应对措施等。 | |||
| 1、业绩是否存在大幅波动的情况 | 否 | ||
| 2、业绩大幅波动是否存在合理解释 | 不适用 | ||
| 3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司及股东作出的相关承诺文件；（2）查阅公司信息披露文件，核查公司及股东承诺履行情况。 | |||
| 1、公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2、公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是，具体见“二、现场检查发现的问题及说明” | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；（3）查阅行业研究报告，并与公司相关人员进行沟通，了解公司内外部经营环境变化情况。 | |||
| 1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6、前期监管机构和独立财务顾问发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 是 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 经检查，未发现重大问题。 本次交易标的资产北京居然之家家居连锁有限公司2022年度未实现业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司和霍尔果斯慧鑫达建材有限公司应向公司履行补偿义务。独立财务顾问将继续督促上市公司及相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。 | |||
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司2022年定期现场检查报告》之盖章页）
天风证券股份有限公司
2023年5月11日
附件：公告原文