居然之家：关于全资子公司收购资产的公告
证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-037
居然之家新零售集团股份有限公司
关于全资子公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易背景及概述
1、北京睿鸿商业管理有限公司（以下简称“睿鸿公司”）依法持有坐落于北京市朝阳区北四环东路73号院1号楼的房屋所有权及其占用范围内的土地使用权，并已取得编号为京（2018）朝不动产权第0106489号《不动产权证书》，证载共用宗地面积为35,886.52平方米，证载房屋建筑面积为62,397.95平方米（以下简称“主体物业”）。中远酒店物业管理有限公司（以下简称“中远物业”）依法持有坐落于北京市朝阳区北四环东路73号院1号楼地下二层及地下三层的53处车位之所有权，并已取得《房屋所有权证》，该等产权车位的证载建筑面积合计2,580.22平方米（以下简称“产权车位”）。睿鸿公司与中远物业正在使用坐落于北京市朝阳区北四环东路73号院1号楼的房屋地上及地下的人防工程及其配套设施。北京市朝阳区人民防空办公室已向远洋控股集团（中国）有限公司北京朝阳分公司（以下简称“远洋集团朝阳分公司”）就该人防工程核发了《人防工程使用证》（编号：京[朝]防用字B22-011号），证载建筑面积为16,691平方米（以下简称“人防工程”，与主体物业、产权车位、相关附属设施合称为“目标物业”）。居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“公司”）全资子公司北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“家居连锁”）拟收购目标物业。
2、睿鸿公司及主体物业的原始权益人为远洋控股集团（中国）有限公司（以下简称“远洋集团”），目前，睿鸿公司及主体物业在类REITs结构下并由私募基金直接持有，具体机构如下：
（1）中联前源不动产基金管理有限公司（以下简称“中联基金”）作为基金管理人管理中联前源-远洋集团一号私募投资基金（以下简称“私募基金”），中联基金（代表私募基金，下同）持有睿鸿公司100%股权，并且对睿鸿公司享有本金金额为963,993,913.93元的借款债权。前海开源资产管理有限公司（以下简
称“计划管理人”）（代表中联前海开源-远洋集团一号资产支持专项计划，以下简称“专项计划”）为中联基金作为基金管理人管理的私募基金的唯一基金份额持有人；
（2）远洋集团与中联基金、计划管理人等相关主体签署了《中联前海开源-远洋集团一号资产支持专项计划优先收购权协议》（以下简称“《优先收购权协议》”），远洋集团对专项计划持有的全部私募基金份额、私募基金持有的部分或全部睿鸿公司的股权和债权等权益、睿鸿公司所持部分或全部物业资产享有优先收购权（以下简称“优先收购权”）。为维持该优先收购权，远洋集团应当按照《优先收购权协议》的约定向专项计划支付权利维持费。如远洋集团拟行使该优先收购权，应向其他优先收购权人发出书面行权协商通知并同时抄送计划管理人，以协商确定行权主体。经协商一致确定行权主体的，远洋集团应在确定行权主体之日向计划管理人发出行权主体确认通知，并抄送拟收购的优先收购权行权标的对应的处置方；
3、为收购目标物业，家居连锁拟实施如下系列交易：
（1）家居连锁接受远洋集团的指定，作为中联基金（代表私募基金）持有的睿鸿公司100%股权（以下简称“目标股权”）和中联基金对睿鸿公司享有本金金额为963,993,913.93元的借款债权（以下简称“目标债权”）的优先收购权的行权主体，以获得目标股权和目标债权的优先收购权（以下简称“优先收购权交易”），优先收购权交易完成后，家居连锁将有权行使远洋集团在《优先收购权协议》项下针对目标股权和目标债权的优先收购权。
（2）家居连锁受让中联基金（代表私募基金）持有的目标股权和目标债权，目标股权和目标债权转让完成后，家居连锁将持有目标股权并通过持有目标股权间接持有主体物业及附属设施的所有权或使用权，并成为目标债权的债权人（以下简称“目标股权和目标债权转让交易”）。
（3）家居连锁与睿鸿公司、中远物业签订协议，由睿鸿公司受让中远物业名下的产权车位，家居连锁在取得睿鸿公司100%股权后通过持有睿鸿公司100%股权而间接持有全部产权车位的所有权（以下简称“产权车位转让交易”）。
（4）家居连锁与睿鸿公司、远洋集团朝阳分公司签订协议，由睿鸿公司租赁远洋集团朝阳分公司名下的人防工程使用权，远洋集团朝阳分公司承诺在交割日后两年内，将人防工程所对应的《人防工程使用证》（编号：京[朝]防用字B22-011号，证载建筑面积为16,691平方米）整体变更至睿鸿公司名下并完成人防主体变更的全部程序。家居连锁在取得睿鸿公司100%股权后通过持有睿鸿公
司100%股权而间接持有人防工程使用权（以下简称“人防工程使用权租赁交易”）。上述交易以下统称“本次交易”。
根据相关法律法规和《居然之家新零售集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会与股东大会审议批准。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）远洋集团
1、名称：远洋控股集团（中国）有限公司
2、企业类型：有限责任公司（台港澳合资）
3、注册地：北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座31层
4、主要办公地点：北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座31层
5、法定代表人：李明
6、注册资本：706,487万元人民币
7、统一社会信用代码：91110000625904608L
8、主营业务：房地产开发经营
9、主要股东：SINO-OCEAN LAND PROPERTY DEVELOPMENT LIMITED持股50%，昇能有限公司持股25%；颖博有限公司持股25%。
10、截至目前，远洋集团未被列为失信被执行人。
（二）中联基金
1、名称：中联前源不动产基金管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：拉萨市柳梧新区柳梧大厦1321室
4、主要办公地点：北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼二层东翼
5、法定代表人：周芊
6、注册资本：10,000万元人民币
7、统一社会信用代码：91120116MA05T2CG2G
8、主营业务：私募基金管理、私募资产管理、私募股权投资、投资管理。
9、主要股东：苏州新联控股有限公司持股100%。
10、截至目前，中联基金未被列为失信被执行人。
（三）远洋集团朝阳分公司
1、名称：远洋控股集团（中国）有限公司北京朝阳分公司
2、企业类型：分公司
3、营业场所：北京市朝阳区北四环东路73号院1号楼4层B02室
4、主要办公地点：北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座24层
5、负责人：丁晖
6、统一社会信用代码：91110105597730187F
7、主营业务：接受委托管理隶属企业的房地产项目；房地产咨询；酒店和度假村的经营管理；出租自有商业用房、出租自有办公用房。
8、截至目前，远洋集团朝阳分公司未被列为失信被执行人。
（四）中远物业
1、名称：中远酒店物业管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
3、注册地：北京市房山区长阳万兴路86号-N2266
4、主要办公地点：北京市朝阳区平房朝阳体育中心东路甲518号平房国际综合商务会馆
5、法定代表人：刘柯剑
6、注册资本：5,000万元人民币
7、统一社会信用代码：91110105100026312A
8、主营业务：物业管理。
9、主要股东：远洋亿家物业服务股份有限公司持股100%。
10、截至目前，中远物业未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况及交易对价
（一）优先收购权
前海开源资产管理有限公司（以下简称“计划管理人”）（代表中联前海开源-远洋集团一号资产支持专项计划，“专项计划”，下同）为中联基金作为基金管理人管理的中联前源-远洋集团一号私募投资基金的唯一基金份额持有人。计划管理人、中联基金（代表私募基金）与远洋集团、中山市大信管理投资有限公司（以下简称“大信投资”，与远洋集团合称“优先收购权人”，且大信投资后将其所享有的优先收购权转让给了北京远捷投资顾问有限公司（以下“北京远捷”），之后远洋集团与北京远捷合称“优先收购权人”）于2018年11月14日签署了《中联前海开源-远洋集团一号资产支持专项计划优先收购权协议》（“《优先收购权协议》”），约定优先收购权人有权根据《优先收购权协议》的约定优先收购专项计划所持有的私募基金基金份额、私募基金所持部分或全部项目公司的股权和债权等权益，以及项目公司所持部分或全部物业资产（“优先收购权”）；为维持该优先收购权，远洋集团应当按照《优先收购权协议》的约定向专项计划支付权利维持费。如远洋集团拟行使该优先收购权，应向其他优先收购权人发出书面行权协商通知并同时抄送计划管理人，以协商确定行权主体。经协商一致确定行权主体的，远洋集团应在确定行权主体之日向计划管理人发出行权主体确认通知，并抄送拟收购的优先收购权行权标的对应的处置方。优先收购权交易的交易标的为目标股权和目标债权的优先收购权。参考睿鸿公司于2022年12月31日的审计报告、睿鸿公司股东全部权益评估报告及目标债权金额、人防工程评估报告等因素并经交易各方友好协商，优先收购权交易初始交易对价为348,835,615.68元，最终交易价款由初始交易对价根据相关协议约定的《交割审计报告》载明的交割日睿鸿公司净资产进行调整。
（二）目标股权和目标债权
1、目标股权
名称：北京睿鸿商业管理有限公司
注册地：北京市朝阳区北四环东路73号院1号楼1层102号F501
注册资本：100万元人民币
设立时间：2018年2月22日
主营业务：企业管理；出租商业用房；出租办公用房；体育场馆经营；承办展览展示活动。
主要股东及持股比例：中联前源不动产基金管理有限公司（代表私募基金，下同）持股100%
主要财务数据：截至2022年12月31日，睿鸿公司资产总额为165,972.40万元，负债总额为108,888.41万元，应收款项总额为1,709.00万元，净资产为57,083.99万元；2022年度，睿鸿公司营业收入为9,248.59万元，营业利润为-594.77万元，净利润为-598.47万元，经营活动产生的现金流量净额为6,469.42万元。上述财务数据已经审计。
截至2023年3月31日，睿鸿公司资产总额为167,658.37万元，负债总额为110,575.24万元，应收款项总额为1,383.32万元，净资产为57,083.13万元；2023年1-3月，睿鸿公司营业收入为2,009.95万元，营业利润为-0.87万元，净利润为-0.87万元，经营活动产生的现金流量净额为2,119.52万元。上述财务数据未经审计。
睿鸿公司的公司章程等文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；截至目前，睿鸿公司未被列为失信被执行人。
睿鸿公司上述截至2022年12月31日的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2023BJAS2B0239号《审计报告》。
根据具有证券从业资格的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2023]0418号《资产评估报告》，本次评估以2022年12月31日为基准日，采用资产基础法进行评估，评估结论为：北京睿鸿商业管理有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为82,719.78万元。
本次目标股权转让会导致公司合并财务报表范围变更。除中联基金对睿鸿公司的借款以外，睿鸿公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。2022年度，睿鸿公司向远洋集团支付资产服务基础管理费、绩效管理费368.29万元，睿鸿公司代欠缴物业费商户以其保证金向中远物业支付物业费32.44万元；2023年1-3月，睿鸿公司向远洋集团支付资产服务基础管理费94.75万元。截至2023年3月31日，睿鸿公司与本次交易对方无其他经营性往来余额。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
2、目标债权
目标债权为中联基金对睿鸿公司享有本金金额为963,993,913.93元的借款债
权。
目标债权转让涉及债权债务转移，本次交易中转移的债权为中联基金对睿鸿公司享有本金金额为963,993,913.93元的借款债权，该债权人在交易完成后将由中联基金变更为家居连锁。参考睿鸿公司上述评估报告及目标债权金额、人防工程评估报告等因素并经交易各方友好协商，目标股权和目标债权转让交易对价为160,400万元。
（三）产权车位所有权
产权车位转让交易的交易标的为中远物业依法持有的坐落于北京市朝阳区北四环东路73号院1号楼地下二层及地下三层的53处车位之所有权，该等产权车位的证载建筑面积合计2,580.22平方米。
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等情况。
截至2023年4月30日，上述资产的账面净值为493.20万元。
根据具有证券从业资格的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2023]0419号《资产评估报告》，本次评估以2023年4月30日为基准日，评估方法为市场法，评估结果为：上述资产于评估基准日2023年4月30日的市场价值评估值为1,124.69万元。
参考上述评估报告并经交易各方友好协商，产权车位转让交易对价为1,033.50万元。
（四）人防工程使用权
人防工程使用权租赁交易的交易标的为睿鸿公司与中远物业正在使用的坐落于北京市朝阳区北四环东路73号院1号楼的房屋地上及地下的人防工程及其配套设施，北京市朝阳区人民防空办公室已向远洋集团朝阳分公司就该人防工程核发了《人防工程使用证》（编号：京[朝]防用字B22-011号），证载建筑面积为16,691平方米。
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等情况。
根据具有证券从业资格的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2023]0419号《资产评估报告》，本次评估以2023年4月30日为基准日，评估方法为收益法，评估结果为：上述资产于评估基准日2023年4月30日的市场
价值评估值为4,991.31万元。考虑到优先收购权交易对价、目标股权及目标债权交易对价等因素并经交易各方友好协商，人防工程交易对价为0。
四、交易协议的主要内容
（一）《北京居然之家家居连锁有限公司与远洋控股集团（中国）有限公司、中远酒店物业管理有限公司关于北京未来广场项目之合作协议》
1、协议签署方
家居连锁、远洋集团及中远物业
2、协议主要内容
本协议主要约定了本次交易的整体步骤及过程，具体内容请参见如下四份具体执行协议。
（二）《远洋控股集团（中国）有限公司与北京居然之家家居连锁有限公司之优先收购权行权协议书》
1、协议签署方
远洋集团和家居连锁
2、交易对价及支付方式
远洋集团所持优先收购权的初始交易对价为348,835,615.68元，由家居连锁根据协议约定分三期向远洋集团支付；优先收购权最终交易价款由初始交易对价根据协议约定的《交割审计报告》载明的交割日睿鸿公司净资产进行调整。支付方式为银行转账。
3、支付期限
协议所述首期交易对价付款先决条件全部满足或被家居连锁全部或部分豁免之日起七（7）个工作日内，家居连锁应当向远洋集团支付优先收购权的首期交易对价人民币279,068,492.54元。
协议所述第二期交易对价付款先决条件全部满足或被家居连锁全部或部分豁免后，且在协议约定的《交割审计报告》出具之日起七（7）个工作日内，家居连锁应当支付第二期交易对价。
协议所述第三期交易对价付款先决条件全部满足或被家居连锁全部或部分
豁免之日起七（7）个工作日内，家居连锁应当支付第三期交易对价。
4、生效条件
协议在双方法定代表人或双方授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。
（三）《中联前源不动产基金管理有限公司与北京居然之家家居连锁有限公司及北京睿鸿商业管理有限公司之股权及债权转让协议》
1、协议签署方
中联基金、家居连锁和睿鸿公司
2、交易对价及支付方式
各方共同确认，目标股权和目标债权（含截至交割日应付未付利息和其他款项，如有）的交易对价合计为160,400万元。为免疑义，交易对价中，目标股权交易对价为人民币640,006,086.07元，目标债权交易对价为人民币963,993,913.93元（仅包括目标债权本金963,993,913.93元，截至交割日的利息由睿鸿公司于交割日或之前向中联基金（代表私募基金）支付）。支付方式为银行转账。
3、支付期限
于协议所述付款先决条件全部实现或被家居连锁全部或部分豁免之日起四十(40)日内，双方选定其中一日为付款日，家居连锁应在中联基金（代表私募基金）派员共同见证下将全部交易对价在付款日上午9:00划付至共管银行账户。
4、生效条件
协议在各方法定代表人或各方授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。
（四）《中远酒店物业管理有限公司与北京睿鸿商业管理有限公司及北京居然之家家居连锁有限公司之车位转让协议》
1、协议签署方
中远物业、睿鸿公司和家居连锁
2、交易对价及支付方式
协议各方共同确认，登记于中远物业名下53处产权车位的交易对价为10,335,000元，由家居连锁根据协议约定向中远物业支付。支付方式为银行转账。
3、支付期限
在协议所述产权车位交易对价付款先决条件全部满足或被家居连锁全部或部分豁免之日起三（3）个工作日内，家居连锁应向中远物业指定的银行账户支付产权车位交易对价（为明确起见，家居连锁按照协议约定支付产权车位交易对价之日以下称为“产权车位交易对价支付日”）。中远物业应在产权车位交易对价支付日后的十（10）个工作日内向家居连锁提供账户收款凭证。
4、生效条件
协议在各方法定代表人或各方授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。
5、交易标的的交付
于产权车位交易对价支付日起三(3)个工作日内，中远物业应向北京市朝阳区不动产登记事务中心递交依据协议准备的将产权车位转让并登记于睿鸿公司名下的不动产变更登记文件，并于递交不动产变更登记文件之日起三十(30)日内配合完成产权车位的产权转移登记于睿鸿公司名下的不动产变更登记手续。
（五）《远洋控股集团（中国）有限公司、远洋控股集团（中国）有限公司北京朝阳分公司与北京睿鸿商业管理有限公司及北京居然之家家居连锁有限公司之人防工程租赁协议》
1、协议签署方
远洋集团、远洋集团朝阳分公司、睿鸿公司和家居连锁
2、交易对价及支付方式
协议各方共同确认，远洋集团朝阳分公司将其名下的人防工程使用权出租予睿鸿公司，租赁期限为自协议签署之日起20年，租赁对价为0元。为明确起见，在前述租赁期限内，因享有和行使人防工程使用权而产生的任何税费或税负成本的，均应由睿鸿公司自行承担。
3、生效条件
协议在各方法定代表人或各方授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。
4、交易标的的交付
远洋集团朝阳分公司应在交割日后两年内，按照北京市朝阳区人民防空办公室的要求完成人防工程主体变更的全部程序，将人防工程所对应的《人防工程使用证》整体变更至睿鸿公司名下，从而使睿鸿公司对人防工程拥有完整使用权。自前述《人防工程使用证》主体变更程序完成之日起，协议自动终止。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会新增上市公司与关联人之间的同业竞争。
六、本次交易的目的及影响
本次交易将使公司在一线核心城市自持一处成熟物业，该物业与公司北四环店仅隔百余米，形成强力互补关系，并且地处北京成熟商业片区，对巩固和提升公司在北京核心区域的经营具有战略意义，有助于进一步改善公司经营成果，提升公司未来整体财务表现。
七、备查文件
1、《北京居然之家家居连锁有限公司与远洋控股集团（中国）有限公司、中远酒店物业管理有限公司关于北京未来广场项目之合作协议》；
2、《远洋控股集团（中国）有限公司与北京居然之家家居连锁有限公司之优先收购权行权协议书》；
3、《中联前源不动产基金管理有限公司与北京居然之家家居连锁有限公司及北京睿鸿商业管理有限公司之股权及债权转让协议》；
4、《中远酒店物业管理有限公司与北京睿鸿商业管理有限公司及北京居然之家家居连锁有限公司之车位转让协议》；
5、《远洋控股集团（中国）有限公司、远洋控股集团（中国）有限公司北京朝阳分公司与北京睿鸿商业管理有限公司及北京居然之家家居连锁有限公司之人防工程租赁协议》；
6、京坤评报字[2023]0418号《资产评估报告》；
7、京坤评报字[2023]0419号《资产评估报告》；
8、XYZH/2023BJAS2B0239号《审计报告》。
特此公告。
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2023年5月29日