居然之家：中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司终止募投项目并将该部分募集资金永久补流的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司终止募投项目并将该部分募集资金永久补流的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定和要求，对居然之家拟终止募投项目并将该部分募集资金永久补流的情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：

一、募集资金概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2408号）核准，公司向23名投资者发行509,206,798股普通股股票，每股发行价格7.06元，募集资金总额为3,594,999,993.88元，扣除发行费用26,431,603.74元（不含增值税，包括保荐及承销费23,365,566.00元，律师费1,415,094.34元，申报会计师费1,650,943.40元）后，募集资金净额为3,568,568,390.14元。上述募集资金已于2020年11月9日到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了普华永道中天验字（2020）第0961号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金使用情况

截至2023年3月31日，公司非公开发行募集资金使用情况如下所示：

单位：万元

注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系计算中四舍五入。

二、终止募集资金投资项目的原因及实际投资情况

（一）拟终止募集资金投资项目的计划和实际投资情况

1、“中商超市智慧零售建设项目”的计划和实际投资情况

该项目拟基于在湖北地区打造500家连锁超市零售生态，提供统一的信息化系统支持、物流配送服务，于2020年5月取得武汉市武昌区发展和改革委员会出具的湖北省固定资产投资项目备案证。该项目具体实施主体是公司全资子公司武汉中商超市连锁有限公司（以下简称“中商超市”），由其根据超市经营设立的实际进度进行资金统筹安排。截至2023年3月31日，本项目已完成80家门店建设、改造及升级，规划建筑面积合计184,773.23平方米。具体投资计划情况如下：

单位：万元

该项目旨在拓展商超网点、通过购置软件和设备等方式构建供应链子系统、物流子系统、商城及订单子系统以及运营支持子系统、完善到家配送体系。项目完成后，将进一步提高零售业务规模，增强业务经营稳定性，促进业务模式升级，寻找新的利润增长极，并且可以增强日常生活物资供应能力，为应对重大突发事件提供保障。

截至2023年3月31日，该项目已累计使用募集资金5,874.16万元，剩余募集资金（包含利息收入、扣除银行手续费等）为35,300.18万元，全部存放于公司（开户行：华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行，银行账户：

10279000001217273）和中商超市（开户行：中信银行股份有限公司北京知春路支行，银行账户：8110701013502008936）为本项目实施开立的募集资金专户。

2、“大数据平台建设项目”的计划和实际投资情况

该项目充分利用公司已有的云平台进行大数据平台系统应用开发，新增1个数据中台，4个应用层系统，包括营销管理系统、物业管理系统、连锁加盟系统、招商运营系统；建设新系统的同时对现有与阿里巴巴等合作伙伴共同打造的系统进行改造，包括市场业务系统、超市业务系统、装饰业务系统、卡券会员系统、财务系统，以满足企业向数字化转型的整体系统功能需要。该项目于2020年5月取得武汉市武昌区发展和改革委员会出具的湖北省固定资产投资项目备案证。

该项目具体实施主体为上市公司，计划主要通过从外部购置软件系统实施。截至2023年3月31日，本项目具体投资计划情况如下：

单位：万元

本项目不直接产生经济效益。该项目旨在有效提升公司运营效率，为后续公司数字化转型和商业模式创新提供保障和支持，推动公司线上线下融合发展战略的实施，树立家居行业新零售标杆，巩固市场竞争优势，无法直接量化其实现的效益。

截至2023年3月31日，该项目已累计使用募集资金4,623.66万元，剩余募集资金（包含利息收入、扣除银行手续费等）为23,227.44万元，全部存放于公司（开户行：中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行，银行账户：613005066）为本项目实施开立的募集资金专户。

3、“居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）”的计划和实际投资情况

本项目位于天津市宝坻经济开发区新建智慧物流园，以“家居大件”和“落地

配”为经营特色而打造的智能物流平台，建成后将在京津冀地区为家居建材厂家、商户提供仓储、加工、配送、安装、售后等一体化供应链解决方案，有效提升家居行业运营效率，改善消费者服务体验。该项目于2020年5月取得天津市宝坻区行政审批局出具的项目备案证明。

该项目具体实施主体为上市公司全资子公司天津居然之家智慧物联科技有限公司（以下简称“智慧物流”），拟建设立体仓库、普通仓库以及配套附属设施并进行适应性装修，配置信息管理系统为项目的正常运行提供支持。截至2023年3月31日，本项目具体投资计划情况如下：

单位：万元

本项目不直接产生经济效益。该项目旨在助力公司产业链上下游融合的发展战略，提升公司对商户吸引力，打造公司新的品牌亮点，无法直接量化其实现的效益。

截至2023年3月31日，该项目已累计使用募集资金28,049.40万元，剩余募集资金（包含利息收入、扣除银行手续费等）为17,588.05万元，全部存放于公司（开户行：中国民生银行股份有限公司北京林萃路支行，银行账户：632461990；开户行：中国银行股份有限公司北京王府井支行，银行账户：327270885124）和智慧物流（开户行：中信银行股份有限公司北京知春路支行，银行账户：

8110701014202022310）为本项目实施开立的募集资金专户。

（二）终止募集资金投资项目并永久补充流动资金的原因

经慎重论证评估，基于对当前宏观经济环境和家居行业变化的考虑，综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟终止“中商超市智慧零售建设项目”、“大数据平台建设项目”及“居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）”，并将该等募投项目剩余募集资金76,115.67万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。具体原因如下：

1、“中商超市智慧零售建设项目”终止原因

（1）受外部特定因素及宏观经济波动的影响，项目实施进展缓慢。一方面，因特定外部环境影响，建设商超网点项目改造周期不确定性较高，影响了募集资金使用效率；另一方面受宏观经济波动影响，近三年国内生产总值及居民可支配收入、消费支出增速出现不同程度的下滑，对居民消费需求产生了一定冲击。在这一大背景下，公司对于商超业务拓展投入保持谨慎态度，项目整体实施进度不及预期。

（2）市场回暖带来新的机遇，营运资金需求增长。自2022年底以来，国家出台了一系列房地产支持政策以及促进消费政策，市场信心大幅回升，居民消费显著回暖，房地产市场也迎来增长，新建住房和存量住房装修需求复苏。随着市场回暖行业迎来新的发展机遇，但是过去几年中已经出清供给难以在短期内回补；公司将把握机会，继续深耕家居主业，加强家装家居全产业链赛道拓展建设，加速数字化转型领跑家居行业新零售，推进“大家居”与“大消费”融合，预计营运资金需求将进一步增长。

（3）受近年外部特定环境、经济环境及市场需求等各方面不确定性因素的影响，“中商超市智慧零售建设项目”整体进度较为缓慢，导致募集资金闲置时间较长。公司虽通过现金管理方式一定程度提高了资金利用率，但考虑到市场环境变化以及公司整体战略规划，拟终止中商超市智慧零售项目，并将本项目尚未使用的募集资金永久补充流动资金，可优化资源配置，有效提升资金使用效率，降低运营财务风险。

公司作为中国泛家居行业头部企业，未来将继续贯彻“巩固家居主业，成为数字化时代家装家居行业产业服务平台”的企业发展战略，加快综合化全产业链发展，实现产业链众多生态伙伴价值协同，巩固行业地位与竞争优势。未来公司也将继续布局“大消费”领域，根据市场情况和战略需要，使用自有资金对现代百货、购物中心以及超市业态等零售业务进行投资。

2、“大数据平台建设项目”终止原因

考虑到数字化转型探索存在一定不确定性，公司2020年12月底成立全资子公司北京洞窝数字科技有限公司，专注于数字化平台自研搭建，启动S2B2C模式的家居零售产业服务平台“洞窝”的建设，并出于谨慎性考虑主要使用自有资金进行初期投入。

“洞窝”定位于为经销商营销赋能的本地化家装家居服务平台，通过搭建终端

零售管理、品牌数据决策、卖场经营管理三大系统赋能商户，服务消费者，连接工厂和卖场，致力打造S2B2C的数字化家装家居产业服务平台，目前已成为公司数字化家居建材零售服务平台核心业务。截至2022年底，“洞窝”累计实现平台交易357亿元，累计注册用户达到1,294万人，上线342个卖场，5.1万个商户以及114万件去重商品，其中外部的卖场及商户在平台上的占比均超过35%。

鉴于“洞窝”平台建设已取得突出成效，公司未来将以其作为核心发展业务，继续丰富和完善数字化服务平台建设，并通过自有资金继续加大投入力度；“大数据平台建设项目”原计划通过外购软件系统进行，目前自研平台已取得阶段性成果，亦可实现本募投项目所规划的系统功能。因此，原“大数据平台建设项目”已无需继续实施。

3、“居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）”终止原因

“居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）”（即“天津宝坻智慧物流园”）位于天津市宝坻区通唐路66号（G509国道旁），处于京津冀区域交通中心位置，紧邻京哈和津蓟高速，距北京、天津、唐山载货运途均在1小时左右，地理位置优越。园区包括自动化立体库、定制库、综合加工区、配套办公区组成，逐步打造成为集展示、加工、仓储于一体的供应链示范基地。截至2022年12月31日，天津宝坻智慧物流园实现签约合作品牌150多个，入园品牌近120个；全年完成业务超60,000单，园区存货约70万件，货位使用率超85%，物流作业效率逐步提升。

目前，该项目已基本建设完成，不存在项目建设延期的情况，后续部分项目尾款结算周期尚不确定，为提高募集资金使用效率，公司拟终止该项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

三、本次募集资金变更符合相关规则要求

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，公司本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，符合以下要求：

1、本次用于永久性补充流动资金的募集资金已经到账超过1年；

2、本次使用部分募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的实施；

3、本次使用部分募集资金永久性补充流动资金严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；

4、公司承诺未来十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据目前募投项目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，有利于提高募集资金使用效率、缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，优化资源配置，降低公司财务成本，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，符合公司长远发展的要求。

五、相关审核及批准程序

（一）董事会审议情况

2023年6月12日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于终止募投项目并将该部分募集资金永久补流的议案》，同意根据公司实际经营状况和未来发展规划，终止“中商超市智慧零售建设项目”、“大数据平台建设项目”和“居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）”，并将剩余的募集资金永久补充流动资金，提高募集资金使用效率、缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力。

（二）独立董事意见

独立董事意见：公司拟将2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目中的“中商超市智慧零售建设项目”、“大数据平台建设项目”和“居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）”（以下统称“募投项目”）终止，并将该等募投项目剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金，是综合考虑当前宏观经济环境和家居行业变化，以及公司经营发展的实际情况和根据募投项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司业务发展需要和战略规划，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司终止“中商超市智慧零售建设项目”、“大数据平台建设项目”和“居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）”，并将该等募投项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2023年6月12日，公司第十届监事会第五次会议审议通过了《关于终止募投项目并将该部分募集资金永久补流的议案》。

监事会认为：公司本次终止募集资金投资项目“中商超市智慧零售建设项目”、“大数据平台建设项目”和“居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）”（以下统称“募投项目”），并将剩余的募集资金永久补充流动资金，综合考虑了当前宏观经济环境和家居行业变化以及公司目前经营发展的实际情况，有利于提高资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司日常经营活动的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。我们一致同意公司终止该等募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

居然之家本次终止募集资金投资项目并将该部分募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议通过，截至目前已履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的要求。

因此，保荐机构对公司拟终止募投项目并将该部分募集资金永久补流的事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司终止募投项目并将该部分募集资金永久补流的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

贺星强李志强

中信建投证券股份有限公司

年月日