居然之家：简式权益变动报告书(二)

居然之家新零售集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：居然之家新零售集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：居然之家股票代码：000785

信息披露义务人：北京金隅集团股份有限公司法定代表人：姜英武注册地址：北京市东城区北三环东路36号通讯地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座

股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二三年十一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在居然之家新零售集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在居然之家新零售集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次股份转让尚需交易各方严格按照《股份转让协议》约定履行相关义务，另需取得深圳证券交易所确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释义 ...... 3

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 6

第三节 权益变动方式 ...... 7

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14

第五节 其他重大事项 ...... 15

第六节 备查文件 ...... 16

信息披露义务人声明 ...... 17

附表 ...... 18

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、本次权益变动信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人的股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，金隅集团与主要股东的股权控制关系如下：

三、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，金隅集团的董事及主要负责人基本情况如下：

四、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除居然之家外，信息义务披露人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系金隅集团响应国家国企民企双向混改政策号召，基于“资源共享、优势互补、合作共赢”的原则与居然之家开展的深度合作，金隅集团与居然之家致力于实现长期稳定的战略合作伙伴关系，双方于2023年11月17日签署《战略合作协议》。金隅集团具有坚实的产业优势、政策优势、资本优势、资源优势；居然之家具有商业平台优势、数字化优势、机制灵活，运营能力突出。未来双方将充分发挥各自产业体系所具有的产品优势、资源优势和市场优势，在卖场运营、房地产开发、整装业务、物业管理、数字化转型、物流交付网络建设等领域开展深度合作，双方战略合作有利于丰富和优化金隅集团的产业链，为全体股东创造更大价值。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或者减持其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不排除增持或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有上市公司权益情况

本次交易前，信息披露义务人未持有居然之家的股份。本次权益变动后，信息披露义务人金隅集团持有居然之家股份628,728,827股，占上市公司总股本的10%。

二、本次权益变动基本情况

本次权益变动前后，各方在上市公司持股情况如下：

金隅集团自股份经中国证券登记结算有限公司深圳分公司过户至金隅集团名下，且：（1）金隅集团取得中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的过户登记确认文件（如有），（2）金隅集团二期交易价款支付至居然控股收款账户（以孰晚为准）之日起享有标的股份的相关权益。信息披露义务人本次权益变动所涉及交易对价以现金方式支付对价，资金来源为自有资金。截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。本次股份转让事项已经交易相关方各自内部审批流程审议通过，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

三、股份转让协议的主要内容

2023年11月17日，金隅集团、居然控股及其一致行动人汪林朋、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司签署《北京居然之家投资控股集团有限公司与北京金隅集团股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：

（一）交易各方

甲方（转让方）：北京居然之家投资控股集团有限公司

乙方（受让方）：北京金隅集团股份有限公司

丙方1：汪林朋

丙方2：霍尔果斯慧鑫达建材有限公司

丙方1和丙方2合称“丙方”，甲方和乙方合称“双方”。

（二）协议签署日期及生效日期：

本协议于2023年11月17日起成立并生效。

（三）协议主要内容

1、交易方案

金隅集团通过协议转让的方式向居然控股购买其持有的居然之家628,728,827股份，本次股份转让价格为3.55元/股，股份转让价款合计为2,231,987,335.85元。

2、交易价款支付

自交易协议签署日起5个工作日内，金隅集团向居然控股支付股份转让价款的30%，即人民币669,596,200.75元；自标的股份过户至金隅集团名下之日起2个工作日内，金隅集团向居然控股支付股份转让价款的60%，即人民币1,339,192,401.51元；自金隅集团提名的1名董事、1名监事根据交易协议约定当选为标的公司董事、监事之日起2个工作日内，金隅集团向居然控股支付股份转让价款的10%，即人民币223,198,733.59元。

3、过渡期安排

本协议的过渡期指自协议签署日（含当日）起至交割日（不含当日）止的期间。如果在本协议约定的过渡期内，标的公司发生送红股、转增股本等除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在本协议约定的过渡期内，标的公司发生现金分红等除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。在过渡期内，甲方将采取行使股东权利等有效措施，保证标的公司核心管理层稳定，如过渡期时间超过2个月，则自本协议签署日起2个月届满后的次日（含当日）起至交割日（不含当日）止，除非取得乙方书面同意，甲方及丙方应确保其自身及其向上市公司推荐并当选的董事不会提议或赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项：（1）为除上市公司及其合并报表范围主体以外的第三方提供担保，但为上市公司日常经营活动之目的的担保除外；（2）向除上市公司及其合并报表范围主体以外的第三方提供借款，但为上市公司日常经营活动之目的的借款除外；（3）增加或减少上市公司的注册资本，因已向乙方及/或乙方聘请的中介机构披露或者上市公司已公开披露情形导致上市公司注册资本调整的除外；（4）对上市公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（5）对上市公司章程中涉及股东权利义务的条款进行调整，但因法律法规或有权证券监管机构要求修订而导致的修改除外。

4、交割安排

（1）本协议生效后十五个工作日内，双方应当根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》的规定各自准备完毕其所涉及向深圳证券交易所申请现场办理协议转让所需的全部申请文件和资料。

（2）双方确认，自以下条件全部满足或被有权一方豁免后（以孰晚为准）5个工作日内，双方应向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交将标的股份过户至金隅集团名下的申请：

1）甲方及丙方不存在违反其在本协议项下作出的相关陈述、保证和承诺导致实质影响本次交易交割的情形，如同在交割日重复作出；且自本协议签署日至

交割日，标的公司（含纳入标的公司截至2023年6月30日合并财务报表合并范围内的境内外子公司、合伙企业及分支机构）作为一个整体未发生对其有重大不利影响的变化；

2）深圳证券交易所出具关于同意本次股份转让的确认意见；3）乙方将首期交易价款支付至甲方收款账户；4）乙方不存在违反其在本协议项下作出的相关陈述、保证和承诺导致实质影响本次交易交割的情形，如同在交割日重复作出；5）甲方、丙方已向乙方出具由其签署的证明书，证明上述第1）项条件已得到满足；

6）乙方已向甲方、丙方出具由其签署的证明书，证明上述第4）项条件已得到满足。

（3）与标的股份相关的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份相关的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份相关的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。交割日是指标的股份经中国证券登记结算有限公司深圳分公司过户至乙方名下，且： 1）乙方取得中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的过户登记确认文件（如有），2）乙方将二期交易价款支付至甲方收款账户（以孰晚为准）之日。

5、标的公司治理及其他协议安排

（1）公司治理

交割日后，在满足丙方1作为上市公司实际控制人且乙方根据《股份转让协议》持有标的公司股份的比例不发生重大变化的前提下，标的公司董事会成员数量不做调整，仍保持非独立董事8名，独立董事4名，乙方有权向标的公司提名1名非独立董事候选人。

交割日后，在满足丙方1作为上市公司实际控制人且乙方根据《股份转让协议》持有标的公司股份的比例不发生重大变化的前提下，标的公司监事会成员数

量不作调整，仍保持非职工监事2名，职工监事1名，乙方有权提名1名非职工监事候选人。

（2）补偿

自交割日起24个月内，若根据触发补偿事件上市公司累计损失超过10,000万元的，甲方及丙方应根据本协议的约定就上市公司因触发补偿的事件实际承担的索赔、损失等向上市公司作出补偿。触发补偿事件是指：因自丙方1成为上市公司实际控制人之日（以上市公司审议通过董事会换届的2019年第二次临时股东大会决议公告日为准，即2019年12月24日）起至交割日前已经存在的：根据《上市公司信息披露管理办法》应披露未披露，或甲方、丙方及/或上市公司未向乙方及乙方所聘请的中介机构披露和/或未在上市公司公告中披露的：1）问题或事项导致上市公司产生单笔超过1,000万元的损失（系指因劳动、安全、税务、资产和业务等问题引起的处罚或诉讼所产生的直接损失, 上市公司日常生产经营、开店、关店、对外投资、商誉减值产生的负债、费用或损失除外），但甲方和/或丙方能够证明该等情形非因其主观故意所导致的除外；2）上市公司对其合并报表范围外主体提供财务资助或担保，以及甲方和丙方违反法律法规的规定，利用上市公司违规担保或者违规占用上市公司资金，给上市公司造成单笔超过1,000万元的损失。（3）回购

在交割日后的24个月内，若触发以下事项，金隅集团有权要求甲方及/或丙方根据本协议的约定回购届时所持全部上市公司股份：

1）丙方1不再作为上市公司实际控制人，但各方另有安排的除外；

2）标的公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》第九章规定的导致上市公司股票被强制终止上市的情形；

3）标的公司2023年或2024年的年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准意见或上市公司2023年或2024年的内部控制鉴证报告被会计师事务所认定存在重大内控缺陷或保留意见。

6、合同的生效条件、生效时间

协议自协议各方全部签字、盖章起成立并生效。

7、违约责任

居然控股及丙方无合理理由不配合或不适当配合办理本次交易相关的股份过户登记手续或发生《股份转让协议》约定的情形导致标的股份无法或未能交割，且30个自然日仍未纠正或采取补救措施的，金隅集团有权要求继续履行《股份转让协议》，同时有权要求居然控股或丙方支付违约金，但金隅集团违反《股份转让协议》约定导致居然控股或丙方出现前述情形或者金隅集团主动放弃标的股份交割的除外；金隅集团亦有权要求在获得违约金的同时单方解除《股份转让协议》。

金隅集团出现居然控股有权单方解除的情形或违反相关陈述保证义务，则居然控股有权要求金隅集团继续履行《股份转让协议》，同时有权要求金隅集团支付违约金，但居然控股或丙方违反《股份转让协议》约定导致金隅集团出现前述情形的除外；居然控股亦有权要求在获得违约金的同时单方解除《股份转让协议》。

8、协议终止

经协议各方书面一致同意解除《股份转让协议》时，《股份转让协议》方可解除。除此之外，交易协议可以根据以下约定解除：

（1）《股份转让协议》生效后交割日前，如发生以下任一重大事件的，金隅集团有权单方以书面通知方式解除/终止《股份转让协议》，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：

1）标的公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》第九章规定的可能导致上市公司被暂停上市或终止上市的重大违法违规行为，或存在可能导致标的公司不符合适用法律法规规定的非公开发行证券条件和/或重大资产重组条件的情形，前提是相关信息标的公司未公开披露且甲方、丙方及标的公司未向乙方披露且标的公司无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；

2）标的公司存在：①《股份转让协议》约定的触发补偿事件导致标的公司累计损失超过10,000万元，或者②导致本次股份转让不符合深圳证券交易所关于协议转让规定的实质条件，且标的公司无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的， 但该等情形非因甲方和/或丙方主观故意所导致的除外；

3）《股份转让协议》签署日起满6个月（或双方另行协商一致的其他期限）交割先决条件仍未全部满足，但金隅集团违反《股份转让协议》约定导致交割先决条件仍未全部满足的除外。

（2）《股份转让协议》生效后交割日前，如发生以下任一重大事件的，居然控股有权单方以书面通知方式解除/终止《股份转让协议》，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：

1）金隅集团未根据《股份转让协议》的约定及时向居然控股支付股份转让价款，逾期超过10个工作日；

2）金隅集团存在不具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机构要求的收购上市公司的主体资格、资金来源、收购实力，及/或其收购资金存在不符合有权机构监管要求的结构化、杠杆率等安排，及/或金隅集团不符合其他有权监管机构书面或者口头问询的实质性条件，及/或金隅集团存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司等情形，导致标的股份无法按《股份转让协议》的约定登记至金隅集团名下，且金隅集团无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；

3）金隅集团不配合或不适当配合提供本次交易涉及的权益变动、标的股份过户申请材料等相关文件资料、办理标的股份过户登记所需手续等，导致标的股份无法按《股份转让协议》的约定登记至金隅集团名下，且金隅集团无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；

4）《股份转让协议》签署日起满6个月（或双方另行协商一致的其他期限）交割先决条件仍未全部满足，但居然控股或丙方违反《股份转让协议》约定导致交割先决条件仍未全部满足的除外。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内不存在买卖居然之家股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会及深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1. 信息披露义务人的营业执照；

2. 信息披露义务人主要负责人的身份证复印件；

3. 信息披露义务人签署的本报告书文本；

4. 信息披露义务人及相关方签署的《北京金隅集团股份有限公司与北京居然之家投资控股集团有限公司关于北京居然之家投资控股集团有限公司之股份转让协议》。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于上市公司供投资者查阅。投资者也可以到交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京金隅集团股份有限公司

法定代表人：姜英武

日期：2023年11月17日

附表

简式权益变动报告书

拥有权益的股份数量变化

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

是否已充分披露资金来源

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

信息披露义务人：北京金隅集团股份有限公司

法定代表人：姜英武

日期：2023年11月17日