居然之家：简式权益变动报告书(一)

居然之家新零售集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：居然之家新零售集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：居然之家股票代码：000785

信息披露义务人：北京居然之家投资控股集团有限公司法定代表人：汪林朋注册地址：北京市朝阳区安外北四环东路65号通讯地址：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

一致行动人之一：汪林朋住所：北京东城区**通讯地址：北京东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

一致行动人之二：霍尔果斯慧鑫达建材有限公司法定代表人：陈亮注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路创新创业孵化基地4-2号二楼科技众创空间088室通讯地址：北京东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

股份变动性质：股份减少(协议转让)

签署日期：二〇二三年十一月

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在居然之家新零售集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过其他任何方式增加或减少其在居然之家新零售集团股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需交易各方严格按照《股份转让协议》约定履行相关义务，并需取得深圳证券交易所确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释义 ...... 1

第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 2

第二节权益变动目的 ...... 6

第三节权益变动方式 ...... 7

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 15

第五节其他重大事项 ...... 16

第六节备查文件 ...... 17

附表 ...... 21

释义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

注：本报告书中个别数据加总后与相关汇总数据可能存在尾差，系数据计算时四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、 信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一） 居然控股

截至本报告书签署日，居然控股的董事及主要负责人情况如下：

（二） 汪林朋

汪林朋，男，中国国籍，居民身份证号为1101081968********，住所为北京东城区**，通讯地址为北京东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层，未取得其他国家或地区居留权。

（三） 慧鑫达建材

截至本报告书签署日，慧鑫达建材的董事及主要负责人情况如下：

二、 信息披露义务人及其一致行动人之间的股权结构及控制关系截至本报告书签署日，汪林朋直接及间接控制居然控股94.04%股权，居然控股持有慧鑫达建材100%股权，汪林朋系居然控股和慧鑫达建材的实际控制人。

信息披露义务人及其一致行动人之间的股权控制关系图如下：

三、 信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、 本次权益变动的目的

本次权益变动旨在引进战略投资人，为居然之家后续稳健长足发展和转型升级提供保障。金隅集团具有纵向一体化独特产业链优势，打造了新型绿色建材制造、房地产开发、物业投资与管理、商贸物流上下游配套完整的建材产业链，形成了住居行业设计、制造、贸易、施工、运维、服务的全产业链协同发展格局；居然之家专业经营家居卖场，拥有成熟、高效、覆盖全国的家居建材产品流通经销网络和线下门店资源，丰富的卖场经营管理经验，以及面向消费端的强大品牌影响力和营销能力。

上市公司与金隅集团积极落实国家国企民企双向混改政策，基于“资源共享、优势互补、合作共赢”原则开展深度合作，并已于2023年11月17日签署《战略合作协议》。金隅集团具有坚实的产业优势、政策优势、资本优势和资源优势；居然之家具有成熟的商业平台优势、数字化优势，机制灵活、运营能力突出。居然之家可依托金隅集团的产业优势，实现产业协同，促进家居主业健康发展；同时，可借助金隅集团作为国有控股上市公司所具备的资本、资源和政策优势，提升公司抗风险能力，加快实现向数智化产业服务平台转型升级的企业发展战略，助推居然之家成为实体商业第一运营商和实体商业数智化转型升级样板，巩固家居行业龙头地位，为居然之家全体股东创造更大价值。

此外，双方开展合作将有利于促进大家居产业生态健康发展，为满足人民群众日益增长的美好生活需要践行企业社会责任。

二、 信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内有增加或减少其持有的上市公司股份的可能。如后续发生相关权益变动的，信息披露义务人及其一致行动人将按照届时适用的法律法规规定，及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、 信息披露义务人及其一致行动人持股情况

本次权益变动前，居然控股持有上市公司2,277,195,173股普通股股份，占上市公司已发行股份的36.22%；汪林朋持有上市公司372,049,824股普通股股份，占上市公司已发行股份的5.92%；慧鑫达建材持有上市公司715,104,702股普通股股份，占上市公司已发行股份的11.37%。

信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司3,364,349,699股普通股股份，约占上市公司已发行股份的53.51%。

二、 《股份转让协议》的主要内容

本协议由以下各方于2023年11月17日共同签署：

甲方/转让方：北京居然之家投资控股集团有限公司

乙方/受让方：北京金隅集团股份有限公司

丙方：

丙方1：汪林朋

丙方2：霍尔果斯慧鑫达建材有限公司

在《股份转让协议》项下，丙方1和丙方2合称“丙方”，甲方和乙方合称“双方”，甲方、乙方和丙方合称“各方”。

（一）股份转让标的和价格

甲方同意按照本协议约定将所持上市公司628,728,827股股份转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。

本次股份转让价格为3.55元/股，股份转让价款合计为人民币2,231,987,335.85元（以下简称“股份转让价款”）。

（二）股份转让价款的支付

双方确认，乙方按照本条约定的时间和金额向甲方分三期支付股份转让价款：

1、自本协议签署日起5个工作日内，乙方应向甲方收款账户支付股份转让价款的30%，即人民币669,596,200.75元（以下简称“首期交易价款”）。

2、自双方通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司将标的股份过户至乙方名下之日起2个工作日内，乙方应将股份转让价款的60%，即人民币1,339,192,401.51元（以下简称“二期交易价款”）支付至甲方收款账户。

3、自乙方提名的1名董事、1名监事根据本协议约定当选为上市公司董事、监事之日起2个工作日内，乙方应将股份转让价款的10%，即人民币223,198,733.59元支付至甲方收款账户。

（三）交割安排

1、本协议生效后十五个工作日内，双方应当根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》的规定各自准备完毕其所涉及向深交所申请现场办理协议转让所需的全部申请文件和资料。

2、双方确认，自以下条件全部满足或被有权一方豁免后（以孰晚为准）5个工作日内，双方应向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交将标的股份过户至乙方名下的申请：

（1）甲方及丙方不存在违反其在本协议项下作出的相关陈述、保证和承诺导致实质影响本次交易交割的情形，如同在交割日重复作出；且自本协议签署日至交割日，上市集团（系指上市公司及纳入上市公司截至2023年6月30日合并财务报表合并范围内的境内外子公司、合伙企业及分支机构的合称）作为一个整体未发生对其有重大不利影响的变化；

（2）深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见；

（3）乙方已将首期交易价款支付至甲方收款账户；

（4）乙方不存在违反其在本协议项下作出的相关陈述、保证和承诺导致实质影响本次交易交割的情形，如同在交割日重复作出；

（5）甲方、丙方已向乙方出具由其签署的证明书，证明上述第（1）项条件已得到满足；

（6）乙方已向甲方、丙方出具由其签署的证明书，证明上述第（4）项条件已得到满足。

3、与标的股份相关的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份相关的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份相关的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。交割日指标的股份经中国证券登记结算有限公司深圳分公司过户至乙方名下，且：（1）乙方取得中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的过户登记确认文件（如有），（2）乙方将二期交易价款支付至甲方收款账户（以孰晚为准）之日。

（四）过渡期安排

本协议项下的过渡期指自本协议签署日（含当日）起至交割日（不含当日）止的期间。如果在本协议约定的过渡期内，上市公司发生送红股、转增股本等除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在本协议约定的过渡期内，上市公司发生现金分红等除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

在过渡期内，甲方将采取行使股东权利等有效措施，保证上市公司核心管理层稳定；如过渡期时间超过2个月，则自本协议签署日起2个月届满后的次日（含当日）起至交割日（不含当日）止，除非取得乙方书面同意，甲方及丙方应确保其自身及其向上市公司推荐并当选的董事不会提议或赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项：（1）为除上市公司及其合并报表范围主体以外的第三方提供担保，但为上市公司日常经营活动之目的的担保除外；（2）向除上市公司及其合并报表范围主体以外的第三方提供借款，但为上市公司日常经营活动之目的的借款除外；（3）增加或减少上市公司的注册资本，因已向乙方及/或乙方聘请的中介机构披露或者上市公司已公开披露情形导致上市公司注册资本调整的除外；（4）对上市公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（5）对上市公司章程中涉及股东权利义务的条款进行调整，但因法律法规或有权证券监管机构要求修订而导致的修改除外。

（五）公司治理及其他协议安排

1、公司治理

交割日后，在满足丙方1作为上市公司实际控制人且乙方根据《股份转让协议》持有上市公司股份的比例不发生重大变化的前提下，上市公司董事会成员数量不做调整，仍保持非独立董事8名，独立董事4名，乙方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人。

交割日后，在满足丙方1作为上市公司实际控制人且乙方根据《股份转让协议》持有上市公司股份的比例不发生重大变化的前提下，上市公司监事会成员数量不作调整，仍保持非职工监事2名，职工监事1名，乙方有权提名1名非职工监事候选人。

2、补偿

自交割日起24个月内，若根据触发补偿事件上市公司累计损失超过10,000万元的，甲方及丙方应根据本协议的约定就上市公司因触发补偿的事件实际承担的索赔、损失等向上市公司作出补偿。

触发补偿事件是指：因自丙方1成为上市公司实际控制人之日（以上市公司审议通过董事会换届的2019年第二次临时股东大会决议公告日为准，即2019年12月24日）起至交割日前已经存在的：根据《上市公司信息披露管理办法》应披露未披露，或甲方、丙方及/或上市公司未向乙方及乙方所聘请的中介机构披露和/或未在上市公司公告中披露的：1）问题或事项导致上市公司产生单笔超过1,000万元的损失（系指因劳动、安全、税务、资产和业务等问题引起的处罚或诉讼所产生的直接损失, 上市公司日常生产经营、开店、关店、对外投资、商誉减值产生的负债、费用或损失除外），但甲方和/或丙方能够证明该等情形非因其主观故意所导致的除外；2）上市公司对其合并报表范围外主体提供财务资助或担保，以及甲方和丙方违反法律法规的规定，利用上市公司违规担保或者违规占用上市公司资金，给上市公司造成单笔超过1,000万元的损失。

3、回购

在交割日后的24个月内，若触发以下事项，乙方有权要求甲方及/或丙方根据本协议的约定回购乙方届时持有的全部标的股份：

（1）丙方1不再作为上市公司实际控制人，但各方另有安排的除外；

（2）上市公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》第九章规定的导致上市公司股票被强制终止上市的情形；

（3）上市公司2023年或2024年的年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准意见或上市公司2023年或2024年的内部控制鉴证报告被会计师事务所认定存在重大内控缺陷或保留意见。

（六）合同的生效条件、生效时间

《股份转让协议》自甲方、乙方及丙方2的法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章、丙方1签字之日（以孰晚为准）起成立并生效。

（七）违约责任

甲方或丙方无合理理由不配合或不适当配合办理本次交易相关的股份过户登记手续或发生《股份转让协议》约定的情形导致标的股份无法或未能交割，且30个自然日仍未纠正或采取补救措施的，乙方有权要求继续履行《股份转让协议》，同时有权要求甲方或丙方支付违约金，但乙方违反《股份转让协议》约定导致甲方或丙方出现前述情形或者乙方主动放弃标的股份交割的除外；乙方亦有权要求在获得违约金的同时单方解除《股份转让协议》。

乙方出现甲方有权单方解除《股份转让协议》的情形或违反相关陈述保证义务，则甲方有权要求乙方继续履行《股份转让协议》，同时有权要求乙方支付违约金，但甲方或丙方违反《股份转让协议》约定导致乙方出现前述情形的除外；甲方亦有权要求在获得违约金的同时单方解除《股份转让协议》。

（八）协议终止

经协议各方书面一致同意解除《股份转让协议》时，《股份转让协议》方可解除。除此之外，《股份转让协议》可以根据以下约定解除：

1、《股份转让协议》生效后交割日前，如发生以下任一重大事件的，乙方有权单方以书面通知方式解除/终止《股份转让协议》，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：

（1）上市公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》第九章规定的可能导致上市公司被暂停上市或终止上市的重大违法违规行为，存在可能导致上市公司不符合适用法律法规规定的非公开发行证券条件和/或重大资产重组条件的情形，前提是相关信息上市公司未公开披露且甲方、丙方及上市公司未向乙方及乙方聘请的中介机构披露且上市公司无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；

（2）乙方发现上市公司存在：《股份转让协议》约定的触发补偿事件导致上市公司累计损失超过10,000万元，或者导致本次股份转让不符合深交所关于协议转让规定的实质条件，且上市公司无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的，但该等情形非因甲方和/或丙方主观故意所导致的除外；

（3）《股份转让协议》签署日起满6个月（或双方另行协商一致的其他期限）交割先决条件仍未全部满足，但乙方违反《股份转让协议》约定导致交割先决条件仍未全部满足的除外。

2、《股份转让协议》生效后交割日前，如发生以下任一重大事件的，甲方有权单方以书面通知方式解除/终止《股份转让协议》，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：

（1）乙方未根据《股份转让协议》的约定及时向甲方收款账户支付对应的股份转让价款，逾期超过10个工作日；

（2）乙方存在不具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机构要求的收购上市公司的主体资格、资金来源、收购实力，及/或其收购资金存在不符合有权机构监管要求的结构化、杠杆率等安排，及/或乙方不符合其他有权监管机构书面或者口头问询的实质性条件，及/或乙方存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司等情形，导致标的股份无法按《股份转让协议》的约定登记至乙方名下，且乙方无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；

（3）乙方不配合或不适当配合提供本次交易涉及的权益变动、标的股份过户申请材料等相关文件资料、办理标的股份过户登记所需手续等，导致标的股份

无法按《股份转让协议》的约定登记至乙方名下，且乙方无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；

（4）《股份转让协议》签署日起满6个月（或双方另行协商一致的其他期限）交割先决条件仍未全部满足，但甲方或丙方违反《股份转让协议》约定导致交割先决条件仍未全部满足的除外。

三、 权益变动的基本情况

（一）本次权益变动情况

2023年11月17日，信息披露义务人及其一致行动人与金隅集团签署《股份转让协议》，居然控股拟将其持有的居然之家628,728,827股股份（约占上市公司已发行股份的10%）转让给金隅集团。

本次权益变动，不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次权益变动前后，交易双方在上市公司持股情况如下：

（二）截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的标的股份不存在质押、冻结等权利限制情形，本次交易不存在双方就股份表决权的行使存在其他安排的情形。

（三）本次权益变动导致信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

截至本报告书签署日，《股份转让协议》已签署并生效，本次权益变动已履行交易相关方各自的内部审批程序；本次权益变动尚待履行交易所确认等手续后，

方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。根据《股份转让协议》，与标的股份相关的权利义务自交割日起转移。交割日指标的股份经中国证券登记结算有限公司深圳分公司过户至金隅集团名下，且：

（1）金隅集团取得中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的过户登记确认文件（如有），（2）金隅集团将本次交易的二期交易价款支付至居然控股收款账户（以孰晚为准）之日。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在《股份转让协议》签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人存在通过交易所系统买卖上市公司股票的情况，具体买卖情况如下：

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、 备查文件目录

1. 信息披露义务人的营业执照及董事、主要负责人的身份证明文件；

2. 汪林朋的身份证明文件；

3. 慧鑫达建材的营业执照及董事、主要负责人的身份证明文件；

4. 信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书文本；

5. 信息披露义务人及其一致行动人与金隅集团签署的《北京居然之家投资

控股集团有限公司与北京金隅集团股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司之股份转让协议》。

二、 查阅地点

本报告书和备查文件置于上市公司供投资者查阅。投资者也可以到交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京居然之家投资控股集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：汪林朋

签署日期：2023年11月17日

信息披露义务人及其一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：汪林朋

签署日期：2023年11月17日

信息披露义务人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：陈亮

签署日期：2023年11月17日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《居然之家新零售集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人：北京居然之家投资控股集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：汪林朋

签署日期：2023年11月17日

（本页无正文，为《居然之家新零售集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人一致行动人：汪林朋

签署日期：2023年11月17日

（本页无正文，为《居然之家新零售集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人一致行动人：霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：陈亮

签署日期：2023年11月17日