北新建材：关于签署收购项目《交易条款备忘录》及《诚意金协议》的公告
证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2023-036
北新集团建材股份有限公司关于签署收购项目《交易条款备忘录》及《诚意金协议》的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
? 本次交易尚未完成目标公司的尽职调查、审计、评估等相关工作，有关交易的具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。本次交易最终能否达成尚存在不确定性，对公司未来业绩的影响尚不确定。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
? 本次签署的《交易条款备忘录》中涉及股权收购的相关事宜仅为双方达成的初步意见，主要条款对双方均不具有约束力，具体内容以相关各方签订的正式协议或合同为准。
? 经公司初步判断，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的规定和要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
一、本次交易概述
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）有意收购嘉宝莉化工集团股份有限公司（以下简称目标公司或嘉宝莉）的控制权，并与目标公司的第
一大股东世骏（香港）有限公司（以下简称香港世骏）就股权收购事宜达成了初步意向。同时，为进一步体现公司的收购诚意并加快推进尽职调查及审计评估的相关工作，公司拟向以公司名义开立并由双方共同监管的银行账户支付1,000万元尽调诚意金。2023年9月20日，公司与香港世骏就上述事宜分别签署了《交易条款备忘录》和《诚意金协议》。
本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案、交易对价等事项有待进一步协商、推进和落实。本次交易的具体内容以最终相关各方达成的正式协议或合同为准。经公司初步判断，本次交易事项不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对方介绍
本次交易的交易对方包括香港世骏及其他直接或间接持有目标公司股份的法律主体，具体交易对方有待双方根据交易方案进一步协商确定。
三、目标公司介绍
本次交易的目标公司为嘉宝莉化工集团股份有限公司（目标公司及其子公司合称为目标集团）。目标公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 嘉宝莉化工集团股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（港澳台投资、未上市） |
| 法定代表人 | 仇启明 |
| 成立时间 | 1999年10月28日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 住所 | 江门市蓬江区棠下镇金溪工业区 |
| 统一社会信用代码 | 91440700719259080H |
| 注册资本 | 39,074.243万元人民币 |
| 经营范围 | 研发、生产和销售：涂料及其配套使用产品，化工原料，树脂、固化剂、稀释剂和粘合剂，油墨及辅助配套材料，危险化学品，涂装设备及工具，建筑粘结固定材料、保温材料及其配套产品、纤维增强材料、饰面材料、保温装饰板及其配套产品，涂装技术服务。（危险化学品按有效的《安全生产许可证》许可的项目生产，涉及专项规定管理 |
的产品按照国家有关规定办理）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 的产品按照国家有关规定办理）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 香港世骏 | 31.4065 | |
| 江门市承胜投资有限公司 | 22.4049 | |
| 江门志成咨询有限公司 | 16.6525 | |
| 江门市卓誉投资有限公司 | 10.1249 | |
| 金康力有限公司 | 5.4588 | |
| 江门永成投资合伙企业（有限合伙） | 4.2420 | |
| 珠海璟和投资合伙企业（有限合伙） | 3.2630 | |
| 珠海伟成投资合伙企业（有限合伙） | 2.0188 | |
| 江门卓峰投资合伙企业（有限合伙） | 1.8426 | |
| 珠海骏成投资合伙企业（有限合伙） | 1.1908 | |
| 珠海朗成投资合伙企业（有限合伙） | 0.9162 | |
| 珠海明华投资合伙企业（有限合伙） | 0.4788 | |
| 合 计 | 100（注） | |
注：合计数与各部分数直接相加之和尾数存在的差异系由四舍五入造成。
由于目标公司的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，目标公司的其他信息待双方达成确定性交易协议或合同时予以披露。
四、《交易条款备忘录》的主要内容
2023年9月20日，公司与香港世骏签署了《交易条款备忘录》，主要内容如下：
1、本次交易拟收购目标公司的控制权。
2、目标集团100%股权价值的最终估值将以经备案的评估报告为基础确定。如最终经备案的评估结果无法获得交易双方一致认可，双方将就交易是否推进友好协商。
3、交易对价应以现金方式根据确定性交易协议约定的时点及相关先决事项分期支付。
4、双方将就收购目标公司的其他条款，包括但不限于交割前特别分红、涉房资产处置以及其他的声明、保证与赔偿条款进行进一步磋商和探讨，并在确定性交易协议中予以明确。
5、双方同意在确定性交易协议中约定双方均认可的其他条款，包括就目标公司原有股东剩余股权的相关权利、公司治理安排、业绩承诺、奖励及少数股权设定锁定期等。
6、本备忘录有效期为6个月，如在有效期内各方未能达成正式协议（不论基于何种原因），则本备忘录自动终止（但各方一致同意延长有效期的情形除外）。在此情形下，双方互不承担违约责任。
五、《诚意金协议》的主要内容
2023年9月20日，公司（该协议的甲方）与香港世骏（该协议的乙方）签署了《诚意金协议》，主要内容如下：
甲方将在本协议生效之日起3个工作日内支付尽调诚意金人民币1,000万元整至以甲方名义开立，并由甲、乙双方共同监管的银行账户。乙方自收到诚意金60日内不会与任何第三方就转让嘉宝莉股权事宜进行接洽、磋商、谈判或签署任何协议或意向书，该期限可由双方友好协商延长。无论出于何种原因，如果一方确定终止本次股权转让事宜，则乙方应在发出/收到书面通知后10个工作日内解除上述银行账户监管，双方互不承担违约责任。如果双方就交易签署了正式股权转让协议，则乙方应在10个工作日内解除上述银行账户监管，或者诚意金抵作甲方应支付的部分股权转让款。
六、备查文件
1、公司与香港世骏签署的《交易条款备忘录》。
2、公司与香港世骏签署的《诚意金协议》。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会2023年9月20日