北新建材：第七届董事会第八次临时会议决议公告
证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2023-043
北新集团建材股份有限公司第七届董事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第八次临时会议于2023年11月20日上午以现场结合通讯方式召开，现场会议地点为北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室。会议通知于2023年11月16日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长尹自波先生主持，公司监事和高管人员等列席了会议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过审议，表决通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意对公司章程作如下修改：
| 序号 | 原内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 |
| 2 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； |
……
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| …… 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | …… 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 3 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提名公司总经理人选，提交董事会审议通过； （四）董事会闭会期间处理董事会的日常工作； （五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （六）签署应由公司法定代表人签署的其他文件； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提名公司总经理人选，提交董事会审议通过； （四）董事会闭会期间处理董事会的日常工作； （五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 |
| 4 | 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； | 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； |
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、总法律顾问、技术总监或由董事会确定的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。总经理列席董事会会议。
| （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、技术总监或由董事会确定的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、技术总监或由董事会确定的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）签署应由公司法定代表人签署的文件； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
该议案需提交股东大会审议。该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》同意对《董事会议事规则》作如下修改：
| 序号 | 原内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第四条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第四条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 2 | 第八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提名公司总经理人选，提交董事会审议通过； （四）董事会闭会期间处理董事会的日常工作； （五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （六）签署应由公司法定代表人签署的其他文件； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告 （八）董事会授予的其他职权。 | 第八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提名公司总经理人选，提交董事会审议通过； （四）董事会闭会期间处理董事会的日常工作； （五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告 （七）董事会授予的其他职权。 |
该议案需提交股东大会审议。该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》
该议案内容详见公司于2023年11月21日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>的公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事尹自波、陈学安、卢新华、张静回避了对本项议案的表决。
公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（四）审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》该议案内容详见公司于2023年11月21日刊登在深圳证券交易所的网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：
http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事尹自波、陈学安、卢新华、张静回避了对本项议案的表决。
公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（五）审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》
该议案内容详见公司于2023年11月21日刊登在深圳证券交易所的网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：
http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事尹自波、陈学安、卢新华、张静回避了对本项议案的表决。
公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（六）审议通过了《关于更换公司董事的议案》
该议案内容详见公司于2023年11月21日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：
http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：
http://www.cninfo.com.cn）上的《关于更换公司董事的公告》。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（七）审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
该议案内容详见公司于2023年11月21日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：
http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
第七届董事会第八次临时会议决议
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会2023年11月20日