北新建材：董事会议事规则
北新集团建材股份有限公司
董事会议事规则
（经公司2023年第二次临时股东大会审议通过）
2023年12月6日
目 录
第一章 总则…………………………………………………………………1第二章 董事会的组成及职权 …………………………………………1第三章 董事长的职权 ……………………………………………………3第四章 董事会会议制度 …………………………………………………4第五章 董事会会议的表决 ………………………………………………5第六章 董事会决议的实施 ………………………………………………5第七章 董事会会议记录 …………………………………………………6第八章 董事会会议决议的公告 ………………………………………6第九章 附则……………………………………………………………………6
第一章 总则
第一条 为适应上市公司规范运作的要求，维护北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会决策程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章及《北新集团建材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二章 董事会的组成及职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。 第三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。
第四条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、技术总监及董事会认定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。公司董事会设立审计委员会，并设立战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，董事会有权决定符合以下标准的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应提交公司股东大会审议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,0000万元的应提交公司股东大会审议，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元，但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元的应提交公司股东大会审议；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元应提交股东大会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元，但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元的应提交股东大会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的应提交股东大会审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易，但是公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述标准的交易和关联交易应当报股东大会批准。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
本条所述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”及“关联法人”的范围依照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
第三章 董事长的职权
第七条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名公司总经理人选，提交董事会审议通过；
（四）董事会闭会期间处理董事会的日常工作；
（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告
（七）董事会授予的其他职权。
第九条 董事会可以设副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议制度
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。第十一条 董事会定期会议每年至少召开两次。由董事长负责召集，在会议召开10日以前以书面通知全体董事和监事。第十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件、传真或电子邮件；通知时限为:会议召开三日以前。
第十四条 通知的内容包括：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 公司的高管人员、监事列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请相关人员列席会议。
第十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第十八条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。
第十九条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会会议的表决
第二十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议公司提供担保、提供财务资助事项时，应同时经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十一条 董事会会议的表决方式为：举手表决或书面表决方式。
董事会会议根据情况采用现场会议的形式进行，在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真、视频、电话、电子邮件等通讯方式，或者现场结合通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十三条 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第六章 董事会决议的实施
第二十四条 董事会决议形成后，即由公司总经理组织经营班子负责落实，总经理应及时向董事会汇报决议的执行情况。
第二十五条 有关决议的执行者应在董事会上就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告，董事有权就历次董事会决议的执行和落实情况向有关执行者提出质询。
第二十六条 董事会应就董事会决议的执行落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第七章 董事会会议记录
第二十七条 董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十八条 出席会议的董事（包括代理人）和记录人员应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十九条 会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第八章 董事会会议决议的公告
第三十条 董事会依照法律、行政法规要求在董事会会议结束后二日内对其形成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三十一条 会议决议公告在披露前必须第一时间送交深圳证券交易所进行登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其它知情人，有直接责任确保该内容的知悉者控制在最小范围内。 第三十二条 公司选定证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的部分媒体，为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 附则
第三十三条 本规则未列事宜，依据法律、行政法规、部门规章
及《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本规则由公司董事会负责解释。第三十五条 本规则自公司股东大会通过之日起施行。