北新建材：摩根士丹利证券(中国)有限公司关于北新集团建材股份有限公司追认及增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见

摩根士丹利证券（中国）有限公司关于

北新集团建材股份有限公司追认及增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理额度

的核查意见

摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”或“保荐机构”）作为北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”或“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规文件的要求，对北新建材追认及增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理额度的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北新集团建材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]902号），公司向9名特定投资者非公开发行人民币普通股131,840,796股，每股发行价格为人民币16.08元，股款以人民币缴足，计人民币21.20亿元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币

20.94亿元，上述资金于2014年9月19日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2014]11221号验资报告予以审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至目前，公司本次非公开发行的募集资金使用计划如下：

二、募集资金使用情况及闲置原因

截至2024年7月31日，公司募集资金本息总额（包括专户存储累计利息及现金管理收益扣除手续费19,592.14万元）使用情况如下：支付发行费用2,581.45万元，累计投入募投项目204,052.50万元，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理余额24,600.00万元，募集资金专户余额为358.19万元。根据目前募集资金投资项目的建设进度和资金投入计划，公司仍有部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态，主要原因是部分募集资金投资项目按照合同约定尚有部分款项未支付，根据募集资金投资项目的实施进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。

三、公司前次授权使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为提高公司募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，2023年10月26日，公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金任一时点合计不超过人民币24,600万元（含24,600万元）进行现金管理，并授权管理层在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件；上述额度可滚动使用，前述决议和授权有效期自公司董事会决议通过之日起一年内有效。

为控制风险，现金管理投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、短期保本型银行理财产品。公司根据募集资金投资计划，按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。

具体内容详见公司于2023年10月27日刊登在《证券日报》《证券时报》

《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

四、公司追认及增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理额度的基本情况在2024年5月14日至2024年6月14日期间，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的最高时点余额为24,700万元，相比董事会授权现金管理额度24,600万元超出100万元，系公司使用募集资金进行现金管理时将利息部分滚存购买理财产品形成。

截至本公告披露日，在前述决议和授权有效期内，公司购买及赎回理财产品具体情况如下：

针对上述问题，公司已对使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况进行了详细梳理和排查，对存在问题进行了认真分析，并组织相关人员就募集资金现金管理的相关法律法规进行学习，确保不再发生类似事项。保荐机构对公司的学习整改情况进行核查。

2024年8月21日，经公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议审议，补充确认了上述超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，经公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议审议，同意公司将使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度由人民币24,600万元（含24,600万元）增加至人民币26,000万元（含26,000万元），并授权管理层在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。具体情况如下：

1.现金管理的投资产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、短期保本型银行理财产品。公司根据募集资金投资计划，按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。

2.决议和授权有效期

自公司董事会审议通过本议案之日起一年之内有效。

3.现金管理额度

公司使用任一时点合计不超过人民币26,000万元（含26,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

4.实施方式

在额度范围内由董事会授权管理层行使相关决策权并签署合同文件。投资活动由公司财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

5.信息披露

公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

五、投资风险、风险控制以及对公司日常经营的影响

（一）投资风险

银行理财产品属于低风险投资品种，在董事会批准的金额内，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到金融市场波动的影响。

（二）针对可能发生的投资风险，公司拟采取措施如下：

1.公司将严格遵守审慎投资原则，单个理财产品期限不超过12个月，不得用于证券投资。

2.具体实施时，需得到公司管理层批准并由管理层签署相关合同。具体实施部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3.资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5.公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财

产品的购买及损益情况。

（三）对公司日常经营的影响

1.公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，且履行了必要的法定审批程序，不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施。

2.通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害公司及股东利益。

六、履行的审议程序和相关意见

1.董事会意见

公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于追认及增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司对超额使用100万元闲置募集资金进行现金管理的部分进行补充确认，并将使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度由人民币24,600万元（含24,600万元）增加至人民币26,000万元（含26,000万元），上述额度可滚动使用，前述决议和授权有效期自公司董事会决议通过之日起一年内有效。

2.监事会意见

公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于追认及增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害公司及股东利益。综上，公司监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度由人民币24,600万元（含24,600万元）增加至人民币26,000万元（含26,000万元），同意对上述超过董事会授权额度使用闲置募集资金进行现金管理的部分进行补充确认。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形,使用闲置募集资金进行现金管理投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、短期保本型银行理财产品，未对募集资金造成损失，不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。该事项发生后，公司引起高度重视并及时组织培训学习及整改工作。北新建材本次追认及增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理额度事项已经公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议审议通过，履行了必要的审批程序。保荐机构将敦促公司在募集资金使用过程中，认真履行决策程序及信息披露程序，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障全体股东利益。综上，保荐机构对公司追认及增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理额度的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于北新集团建材股份有限公司追认及增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见》签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

李启迪 赵玉松

摩根士丹利证券（中国）有限公司

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