天珑5：关于向参股子公司提供财务资助暨关联交易的公告

证券代码：400059 证券简称：天珑5 主办券商：兴业证券

天珑科技集团股份有限公司关于向参股子公司提供财务资助暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、关联交易事项概述

（一）关联交易概述

唯科终端技术（东莞）有限公司（以下简称“东莞唯科”）是天珑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市天珑移动技术有限公司（以下简称“天珑移动”）的参股公司，为与东莞唯科建立长期业务合作关系，更好获取潜在的业务机会，天珑移动拟向东莞唯科提供借款110,000,000元人民币，借款期限5年，借款年利率3%，具体以实际签订合同为准。

（二）审议和表决情况

2023年9月28日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，赞成票7票，反对票0票，回避票0票。

根据《公司章程》的有关规定，本次事项尚需提交至公司股东大会审议。

（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。

二、关联方基本情况

（1）法人及其他经济组织

公司名称：唯科终端技术（东莞）有限公司

成立时间：2021年10月18日

注册资本：15,000万元人民币

法定代表人：白云

住所：广东省东莞市松山湖园区红棉路6号3栋

经营范围：一般项目：移动终端设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、

公告编号：2023-035技术交流、技术转让、技术推广；移动终端设备销售；通信设备制造；通信设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；互联网设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；网络设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；5G通信技术服务；软件开发；工程管理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；国内贸易代理；进出口代理；技术进出口；货物进出口；日用品销售；日用百货销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材制造；服装制造；鞋帽批发；鞋帽零售；家用电器研发；家用电器销售；家用电器制造；家用电器零配件销售；家用电器安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：东莞唯科是天珑移动的参股公司信用情况：经查询，东莞唯科不是失信被执行人。

三、定价情况

（一）定价依据

为进一步与东莞唯科建立长期业务合作关系，更好获取潜在的业务机会，天珑移动拟向东莞唯科提供借款。本次交易遵循平等、自愿的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）交易定价的公允性

本次财务资助的年利率经双方充分协商，公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

出借方（甲方）：深圳市天珑移动技术有限公司

借款方（乙方）：唯科终端技术（东莞）有限公司

保证人：唯科终端技术（深圳）有限公司（保证人一）

唯科通信技术（西安）有限公司（保证人二）

唯科通信终端（南京）有限公司（保证人三）

1. 借款

借款方式：甲方以货币资金形式向乙方提供借款110,000,000元人民币。借款期限：5年。借款用途：生产经营需要。借款年利率：固定年利率3%，乙方应在实际收到借款本金后5个工作日内支付借款期限内全部利息，第四年乙方归还借款本金的50%，第五年还清剩余借款本金。

2. 提前还款

乙方或其关联方获得其他主体（指乙方现有股东及其关联方以外的投资主体，但员工持股计划除外）的股权投资，甲方可要求乙方在实际收到投资款后的十个工作日内提前偿还借款。

3. 担保

（1）保证人为唯科终端技术（深圳）有限公司、唯科通信技术（西安）有限公司和唯科通信终端（南京）有限公司。

（2）保证范围：乙方实际收到的借款本金及对应利息、因乙方违反本协议约定产生的赔偿金、甲方为实现债权和担保权利而产生的实际合理费用。

（3）保证方式：连带责任保证。

（4）保证期间：债务履行期届满之日起三年。

4. 违约责任

（1）乙方逾期还款的（含借款期满未还款和提前还款情形下未按约定时间还款），就逾期未还的借款本金，乙方自逾期之日起按照“本协议签订时全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍”对应日化利率的标准向甲方支付逾期未还期间的逾期违约金，直至乙方清偿完毕之日。

（2）一方未依约履行约定义务的，应当承担另一方为实现约定权益而支付的合理费用，该费用包括合理的诉讼费、律师费、财产保全费和其他合理费用。

五、关联交易的目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

天珑移动以自有资金为东莞唯科提供财务资助，有利于在一定程度上促进双方建立长期合作关系。

（二）本次交易存在的风险

东莞唯科为天珑移动参股公司，对其提供财务资助风险可控。公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，对东莞唯科的还款情况进行监控，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，并督促其按时付息及偿还本金，控制或者降低财务资助风险。

（三）本次关联交易对公司经营及财务的影响

本次交易是在确保不影响公司及天珑移动正常运营的情况下作出的，有利于促进双方未来长期业务合作，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东利益。

六、独立董事意见

鉴于东莞唯科正处于业务快速发展阶段，天珑移动予以一定财务支持，有利于促进双方未来长期业务合作，风险基本可控，独立董事一致同意该议案。

七、备查文件

（一）第十届董事会第十七次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

天珑科技集团股份有限公司董事会

2023年9月28日